大消息！企业赴境外上市规则来了！释放什么信号？

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12月24日，中国证监会官网发布消息，就境外上市相关制度规则公开征求意见。

为促进企业利用境外资本市场规范健康发展，支持企业依法合规赴境外上市，根据《中华人民共和国证券法》，证监会会同国务院有关部门对《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号 ）提出了修订建议，研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿 ）》（以下简称《管理规定》 ），并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法 （征求意见稿 ）》（以下简称《备案办法》 ），作为《管理规定》的配套规则，现一并向社会公开征求意见。

《管理规定》共五章二十八条，主要内容：一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。二是加强监管协同。 建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同；境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接；完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。 三是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。 四是增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行； 进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求。

证监会《备案办法》共二十四条，主要内容：一是明确备案管理适用范围及相关认定标准。二是明确备案主体和备案程序。三是明确重大事项报告要求，加强事中事后监管。四是明确境外证券公司的备案要求。

国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，支持企业依法合规到境外上市、用好两种资源的态度不会改变，规范的目的是为了促进发展。欢迎社会各界对境外上市制度规则提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善，并会同有关部门按照立法程序推动尽快发布实施。

经济日报：支持企业依法依规境外上市

12月24日，中国证监会公布 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》 及与之配套的 《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》 ，进一步完善企业境外上市监管制度，引发市场广泛关注。

一段时间以来，受各种因素影响，中概股经历了一轮大幅下跌，市场对境外上市活动预期不稳，甚至担心国家限制企业赴境外上市。此次相关制度规则对外公开征求意见，将明确监管政策，完善制度体系，打消市场疑虑。

对外开放是我国的基本国策。境外上市在支持企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用，境内外投资者也通过投资上市公司分享了中国经济长期稳定发展的红利。 新规的出台再次说明，我国扩大开放的方向不会变，支持企业依法合规境外上市的态度也不会变。

境外上市必须合规，不仅要遵守国内法律法规，也要符合境外上市地的规则，这是制度型高水平对外开放的内在要求。长期以来，我国对企业境外上市的监管还存在一些短板，相关管理法规已不能完全适应市场发展和扩大对外开放的需要。我国现行规范企业境外上市活动的法规基础主要是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，制定于我国资本市场发展早期，实践中也出现过个别境外上市企业严重违法违规，损害了中国企业的整体国际形象，对中国企业境外融资产生了不利影响。因此，根据市场发展的实际情况对境外上市规则全面修订，是完全必要的。

此次完善企业境外上市监管制度，是要在开放中谋发展，在规范中促发展，不是对境外上市监管政策的收紧。新规将为企业境外上市活动提供更加清晰、透明和可操作的规则，保持境外融资渠道畅通，促进企业依法依规开展境外上市活动，实现更加健康、更可持续的发展。

此次完善企业境外上市监管制度，统一对企业直接和间接境外上市活动实施备案管理，增强制度包容性。制度实施上，体现稳中求进、稳字当头，先从增量开始做起，对存量企业给予充分的过渡期，保障备案管理平稳实施。同时，新规明确加强境内外监管协作，压实市场主体责任。在规范管理的同时放开搞活，不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查，也不搞变相审批，体现了“放管服”改革精神。

此次完善企业境外上市监管制度，给出负面清单， 清晰设置了“红绿灯”，明确法律法规禁止上市融资、威胁或危害国家安全、存在重大权属纠纷、存在违法犯罪行为等几类情形不可境外上市，满足合规要求的协议控制（VIE）架构企业备案后可以赴境外上市。这些规定解决市场重点关切和疑虑，有利于为企业境外上市活动构建更加稳定、更可预期的制度环境。

此次完善企业境外上市监管制度，是我国深化资本市场双向开放的重要举措。改革的目的是继续大力支持企业境外融资发展，明确境外上市“不可为”领域，是统筹开放和安全的有效手段，将有利于促进企业依法依规赴境外上市。政策将极大提升我国企业境外上市的整体合规水平，更好发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，推动企业境外上市活动规范健康有序发展，有效保护境内外投资者合法权益。

境外上市制度的完善，体现了市场化、法治化、国际化的政策方向，将有效发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，用制度的确定性对冲外部环境的不确定性， 充分体现了我国坚持规范和发展并重，推进资本市场进一步扩大开放的坚定决心。（作者 金观平）

来源：证监会官网、经济日报

责任编辑：彭金美 闫欢

校对：吕天颐

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