大叶园林屡减员“兄弟公司”瓜葛多贴牌毛利率高反常

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来源：互联网
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2021-03-23
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编者按：3月25日，宁波大叶园林工业股份有限公司（以下简称“大叶工业”）首发申请将上会。大叶工业拟在上交所主板公开发行股份不超过3673.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金7.22亿元，其中3.96亿元用于“智能灌溉产业园项目”、2.41亿元用于“园艺用品项目”、8400万元用于“补充营运资金”。本次发行的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司。

大叶工业本次拟募资额远超公司各期总资产。2017年-2019年及2020年上半年，大叶工业资产总额分别为4.50亿元、5.66亿元、5.01亿元、5.52亿元，其中流动资产分别为2.00亿元、2.81亿元、2.43亿元、2.64亿元，占比分别为44.49%、49.63%、48.58%、47.80%。

各期，大叶工业负债总额分别为2.08亿元、3.21亿元、1.03亿元、0.92亿元，其中流动负债分别为2.08亿元、3.19亿元、1.01亿元、0.89亿元，占比分别为100.00%、99.44%、97.64%、97.55%。

各期，大叶工业的货币资金分别为1921.98万元、4298.26万元、5619.92万元、2378.26万元，短期借款分别为7897.63万元、2.14亿元、600.15万元、0元。

大叶工业营收微增，但净利波动较大。2018年、2019年，大叶工业营业收入分别同比增长1.43%、3.50%，净利分别同比增长-10.01%、100.96%。

2017年-2019年及2020年上半年，大叶工业营业收入分别为3.54亿元、3.59亿元、3.72亿元、2.14亿元，归属于母公司股东净利润分别为4933.29万元、4439.30万元、8921.12万元、6280.83万元。

各期，大叶工业销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.25亿元、3.66亿元、3.63亿元、2.35亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1353.48万元、8360.39万元、9297.20万元、9912.33万元。

大叶工业员工人数连续2年半减少。2018年减少193人，2019年减少108人、2020年上半年再减少115人，2年半合计减少416人或39.43%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年度末，大叶工业共有员工1055人、862人、754人和639人。

大叶工业招股书表示，报告期内公司员工人数有所下降，主要原因系为降本增效，减轻招工压力，2018年公司对部分生产工艺进行了自动化改造，并优化了生产流水线。

大叶工业毛利率始终远超2家同行，前年及去年上半年较行业均值高出20个点左右。2017年-2019年及2020年上半年，大叶工业毛利率分别为38.84%、39.00%、45.77%、47.93%，较同行均值高出11.24个百分点、14.09个百分点、20.35个百分点、19.95个百分点。同行业可比公司平均值分别为27.60%、24.91%、25.42%、27.98%。具体看，沃施股份可比产品毛利率分别为21.44%、21.51%、21.26%、23.16%，亿林科技可比产品毛利率分别为33.75%、28.30%、29.57%、32.80%。

每日经济新闻报道对大叶工业的毛利率提出质疑，指出大叶工业产品主要通过ODM、OEM模式，根据客户订单组织生产和销售，自主品牌销售较少。一般而言，贴牌生产存在议价能力弱、价格战等问题，毛利率并不会太高，为何大叶工业仍然会有如此高的毛利率？

叶晓东、裘柯夫妇合计控制公司本次发行前90.74%的股份，为大叶工业的实际控制人。叶晓东现任大叶工业董事长、总经理，裘柯任董事、副总经理，二人均为中国国籍，裘柯有境外永久居留权（境外居留地为美国）。

大叶工业招股书坦承公司存在共用商号及商标标识风险。除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶股份(300879.SZ)）等存在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶股份的部分商标与公司少数商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。

据《国际金融报》旗下新媒体IPO日报，大叶工业与大叶股份不仅名字相似，两者还存在着千丝万缕的关系。

截至2020年9月末，上市公司大叶股份的实控人为叶晓波，合计控制65.625%的股权。而叶晓波与叶晓东为兄弟关系。某种意义上，大叶工业是大叶股份的“兄弟公司”，叶晓波的大叶股份成功上市后，叶晓东的大叶工业也紧随其后。

大叶工业发展至今，似乎也离不开叶晓波。大叶工业实际上是由叶晓东兄弟俩与舜龙电业出资设立，且在一部分时间内，公司的第一大股东为SKA背后的叶晓波与Angclica PGHu夫妻。

除了上述情况之外，这兄弟俩的公司还存在客户重叠、供应商重叠的情况。招股说明书显示，报告期内，大叶工业与大叶股份重合供应商的家数分别为55家、58家、57家、40家；重合的客户家数分别为19家、20家、20家、14家。

那么，为何大叶工业与大叶股份有这么多重叠的供应商及客户？两家公司是否存在同业竞争？

2020年11月27日，证监会披露了对大叶工业的反馈意见。反馈问题包括：报告期内，发行人存在关联方资金拆借、利用个人账户收付款项、转贷等财务内控不规范情形。请发行人（1）补充披露资金占用方与发行人的关联关系、资金拆借形成原因、资金流向和使用用途，整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）补充披露转贷形成原因、资金流向和使用用途、利息，审计截止日后仍存在转贷的原因及合理性，违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（3）补充披露关联方利用个人卡代收代付款的原因，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

记者就相关问题采访大叶工业，截至发稿，未获回复。

农林园艺灌溉及喷洒工具厂商拟主板募资逾7亿1实控人有美永居权

大叶工业自成立以来一直专注于农林园艺灌溉及喷洒工具的研发、生产和销售，产品主要通过国外家居商超、百货超市以及各类品牌商销往全球50多个国家和地区。公司产品分为4个大类，包括喷洒系列、水管系列、连接件系列、其他产品，涵盖1000余个品种的产品。

2017年-2019年及2020年上半年，喷洒系列收入占大叶工业主营业务收入的比例分别为54.82%、56.09%、56.15%、54.18%，水管系列收入占比分别为24.74%、21.44%、23.13%、25.65%，连接件系列收入占比分别为15.43%、16.01%、14.72%、14.42%。

截至招股说明书签署日，叶晓东直接持有公司4618.80万股股份，占公司本次发行前股份总数的41.91%，为大叶工业的控股股东。

叶晓东、裘柯控制的姚叶投资、大叶日恒分别持有公司39.76%、9.07%的股份。叶晓东、裘柯系夫妻关系，二人合计控制公司90.74%的股份，为大叶工业的实际控制人。

叶晓东现任大叶工业董事长、总经理，裘柯任董事、副总经理，二人均为中国国籍，裘柯有境外永久居留权（境外居留地为美国）。

叶晓东：男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年至1998年，担任宁波市余姚进出口公司业务员；1998年至1999年，担任余姚市海联外贸有限公司董事，副总经理；1999年至2013年，担任余姚市东正外贸有限公司执行董事、总经理；2001年至今，担任宁波大叶园林工业股份有限公司董事长（期间2002年8月至2009年6月担任副董事长）、总经理。

裘柯：女，1969年生，中国国籍，有境外永久居留权（境外居留地为美国），大专学历。1989年至1999年，担任余姚市电影公司宣传干事；1999年至2011年，担任浦发银行余姚支行副行长；2011年至今，担任宁波大叶园林工业股份有限公司董事、副总经理。

大叶工业拟在上交所主板公开发行股份不超过3673.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟募集资金7.22亿元，其中3.96亿元用于“智能灌溉产业园项目”、2.41亿元用于“园艺用品项目”、8400万元用于“补充营运资金”。本次发行的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司。

总资产5.5亿元远低于拟募资额

各期，大叶工业的货币资金分别为1921.98万元、4298.26万元、5619.92万元、2378.26万元，短期借款分别为7897.63万元、2.14亿元、600.15万元、0元。

营收微涨净利波动

大叶工业营收微增，但净利波动较大。2018年、2019年，大叶工业营业收入分别同比增长1.43%、3.50%，净利分别同比增长-10.01%、100.96%。

大叶工业招股书表示，2018年息税折旧摊销前利润较2017年有所降低，主要系公司2018年发生股份支付733.92万元，减少了当期净利润所致；2019年较2018年出现大幅提升，主要系2019年美元对人民币汇率提升带来公司营业收入增长，以及公司2019年偿还大量银行借款，减少了当期利息费用支出所致。2020年1-6月息税折旧摊销前利润同比上升，主要系销售规模扩大使得营业收入上升、采购成本降低带来营业成本降低，以及汇率波动导致财务费用大幅下降。

2年半员工减少416人或39%

大叶工业员工人数连续2年半减少。2018年减少193人，2019年减少108人、2020年上半年再减少115人，2年半合计减少416人或39.43%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年上半年度末，大叶工业共有员工1055人、862人、754人和639人。

报告期内大叶工业对临时性、辅助性、可替代性的装配操作工等岗位采取劳务派遣的用工方式，以解决公司用工季节性缺工、流动性大的问题，以保障发行人生产稳定持续进行。

2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，大叶工业劳务派遣月平均人数分别为136人、95人、92人、62人，月均劳务派遣人数比例分别为10.06%、8.65%、9.18%和6.67%。

2017年公司劳务派遣月均人数占用工总量月均比例略超过《劳务派遣暂行规定》的10%的比例。针对上述情况，公司逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。

各期，大叶工业未缴纳社会保险的人数分别为517人、372人、220人、141人，占员工总数的比例分别为49.00%、43.16%、29.18%、22.07%；未缴纳住房公积金的人数分别为1055人、862人、226人、149人，占员工总数的比例分别为100.00%、100.00%、29.97%、23.32%。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，大叶工业为部分员工应缴未缴的社会保险和住房公积金的金额分别为386.65万元、366.67万元、182.90万元和15.66万元，占当期利润总额的比例分别为6.23%、6.94%、1.78%和0.22%。

大叶工业实际控制人叶晓东、裘柯夫妇承诺：如果发行人所在地社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人对发行人首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴或处以罚款，本人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴并支付罚款，并承担相关费用。

去年上半年ROE大降

公司ROE波动较大，去年上半年公司ROE较2019年大降。按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，大叶工业加权平均净资产收益率分别为22.69%、19.65%、30.31%和14.65%。

大叶工业招股书称，本次发行成功后，公司净资产将出现大幅增长，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，在此期间公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

毛利率3年半同行夺冠媒体质疑

大叶工业招股书表示，报告期内，公司各期综合毛利率均明显高于同行业可比公司平均水平，主要原因为公司各生产环节的材料耗用以自制件为主，采购中外购件占比低，因此毛利率较高。基于该业务模式，公司主营业务成本中，直接材料占比与可比公司相比较低，直接人工、制造费用占比与可比公司相比较高；公司产品生产工序较长，存货周转率与可比公司相比较低。同时，随着公司管理的不断深入，通过机器换人、技术改造、精益化生产的导入，提升了生产效率、降低了人工成本；公司在原料供应方面，主要与远大石化等大型、优质供应商合作，通过集中采购，可以取得较低的材料价格；内控加强工单用料分析，与各部门绩效挂钩，成本管控的理念刻画到每位员工。上述原因也进一步提升了公司的毛利率水平。

94%以上主营收入靠海外约30%来自美国

公司主营业务对海外市场依存度较高，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大叶工业外销收入占当期主营业务收入的比例分别为94.30%、94.79%、95.00%和94.25%。

报告期内，公司每年度对美国市场的销售金额占公司当年主营业务收入比例约为30.00%，占比较高。

大叶工业招股书表示，虽然公司在全球范围内积累了较多合作伙伴，但若海外市场发生波动，或部分产品进口国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，或公司在产品开发、质量控制、响应速度等方面不能满足客户的需求导致主要客户转向其他厂商采购，公司将面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

应收账款增速超营收增速存货周转率低于同行

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，大叶工业应收账款余额分别为6576.24万元、6777.33万元、7412.67万元和5333.96万元，占各期公司营业收入的比例分别为18.56%、18.86%、19.93%、24.92%。

大叶工业应收账款增速超同期营收增速。2018年、2019年、2020年上半年，公司应收账款余额增幅分别为3.06%、9.37%、15.74%，同期营业收入增幅分别为1.43%、3.50%、0.10%。

截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，大叶工业存货账面价值分别为8778.58万元、7244.36万元、7435.38万元和5505.67万元，存货规模较大，占资产总额的比例分别为19.51%、12.81%、14.85%和9.98%。

公司应收账款周转率逐年下滑，从高于同行跌至2019年不及同行。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大叶工业应收账款周转率分别为7.15次、5.67次、5.52次和3.53次。同行业可比公司平均值分别为4.27次、3.78次、5.73次、3.19次。

公司存货周转率低于同行均值。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，大叶工业存货周转率分别为2.69次、2.74次、2.75次和1.72次，同行业可比公司平均值分别为4.77次、4.90次、10.14次、5.61次。

大叶工业招股书表示，2017年至2019年，应收账款周转率显示出逐年下降的态势，主要原因系公司每年按照季度划分的营业收入状况中，第四季度营业收入占全年主营业务收入比例逐年上升，分别为25.42%、28.88%和30.54%，而公司对主要客户的信用期一般为30-120天，使得第四季度销售收入多在回款期间内，导致应收账款周转率逐年降低。

大叶工业称，报告期内，公司主要客户为国际知名企业，与公司保持长期合作关系，资信状况较好，公司销售回款良好。同时，得益于公司严格的客户信用审核制度以及应收账款管理方式，公司应收账款周转率领先或基本持平于同行业可比公司平均水平。报告期各期公司存货周转率低于同行业可比公司，主要受自身生产流程特点影响，生产多用自制件，生产销售周期较长。公司存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。

2019年研发费用不及2017年销售费用连降2年

大叶工业研发费用自2017年后下滑，2018年、2019年均不及2017年。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研发费用分别为2043.53万元、1542.70万元、1663.15万元和909.93万元，占营业收入比例分别为5.77%、4.29%、4.47%和4.25%。其中，人员人工费用分别为805.98万元、904.36万元、951.32万元和524.59万元。同行研发费用率平均值分别为3.11%、4.60%、2.35%、2.22%。

大叶工业招股书称，报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司亿林科技差异不大，与同行业可比公司沃施股份存在一定差异，主要原因系沃施股份在完成了对北京中海沃邦能源投资有限公司的收购后，营业收入大幅增长，而研发费用基本不变所致。

大叶工业销售费用2018年、2019年连降。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司销售费用分别为1513.66万元、1471.81万元、1295.97万元、613.05万元，占营业收入的比例分别为4.27%、4.10%、3.48%和2.86%。同行销售费用率平均值分别为7.11%、8.99%、5.78%、5.24%。

大叶工业表示，2019年销售费用较2018年有所下降，主要系根据部分展会举办频次，公司2019年参加展会数量下降，投入广告宣传费减少所致。2020年1-6月销售费用率降低，主要系受新冠疫情影响广告宣传费、差旅费、业务招待费金额大幅下降所致。

2019年前5供应商4名换新

大叶工业2019年的前5名供应商，除第一大供应商外，其余4名全部更换。

2018年，大叶工业第2至第4名供应商分别为潍坊现代塑胶有限公司、厦门麦丰密封件有限公司、余姚市河姆渡外贸纸箱有限公司、宁波鑫汉塑管科技有限公司，采购额分别为600.98万元、509.14万元、480.13万元、444.27万元，占采购金额比例分别为4.47%、3.79%、3.57%、3.30%。

2019年，大叶工业第2至第4名供应商分别为浙江双亿合金供应链管理有限公司、余姚市久通塑化有限公司、HOZELOCK LIMITED、宁波和丰化工有限公司，采购额分别为610.60万元、439.26万元、419.73万元、389.66万元，占采购金额比例分别为4.51%、3.24%、3.10%、2.88%。

其中余姚市久通塑化有限公司注册资本为50万元人民币，由吴琼和向昆仑分别持股90%和10%；宁波和丰化工有限公司注册资本为100万元人民币，由段力和段小雨分别持股80%和20%。

2020年1-6月，大叶工业的前5名供应商，再换新2家，新上榜2大供应商分别为浙江前程石化股份有限公司、余姚市河姆渡外贸纸箱有限公司，采购额分别为267.70万元、232.33万元，占采购金额比例分别为4.33%、3.76%，分别位列大叶工业第2、3大供应商。余姚市久通塑化有限公司和宁波和丰化工有限公司分别为大叶工业的第4、5大供应商。

巨额转贷去年转贷2000万买募投用地

报告期内，大叶工业为了满足贷款银行受托支付要求，以全资子公司余姚诗滂、关联方大叶进出口作为贷款资金走账通道，于2017年、2018年、2019年分别获得借款7310.00万元、4.51亿元、1.46亿元，于2020年1月获得借款2100.00万元。

大叶工业招股书称，上述借款主要用于满足公司正常开展主营业务的资金需求，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。公司在较短时间内还本付息，与贷款银行不存在纠纷与潜在纠纷，不存在损害公司及股东权益的情形。

公司招股书解释审计截止日后仍存在转贷的原因及合理性时指出，2020年1月，公司发生一笔2100.00万元的转贷，其中100.00万用于临时营运资金需求，另2000.00万元系公司出于资金周转需求，用于购买募投用地。该笔资金实际占用时间较短，转贷资金中100.00万实际占用时间为2020年1月2日至2020年1月15日，另2000.00万元实际占用时间为2020年1月17日至2020年2月18日。在此之后，公司第一届董事会第十三次会议通过了《银行及其他金融机构借款管理办法》，进一步加强了对银行贷款的使用和管理，并遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，未再发生上述转贷行为。

2018年1.99亿元收购实控人其他公司资产

报告期内，大叶工业发生过对宁波大叶园林科技有限公司（以下简称“大叶科技”）名下房产、土地及相关设备等经营性资产的同一控制下的业务合并事项。

本次收购前，大叶科技主要从事园艺灌溉及喷洒工具的生产和销售，叶晓东通过亚洲彩虹持有大叶科技100%股权。

2018年5月5日，坤元资产评估有限公司对大叶工业拟进行资产收购涉及的大叶科技的资产进行评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2018]230号），确认大叶科技的资产组合评估价值为人民币1.99亿元。

2018年5月7日，大叶工业与大叶科技签订《资产转让协议》，双方一致同意大叶工业以人民币1.99亿（不含税）的价格购买大叶科技名下的房产、土地及相关设备等资产。

大叶工业招股书表示，大叶科技主要从事园艺灌溉及喷洒工具的生产和销售，与公司主营业务相同。出于整合业务资源、提升企业竞争力、解决同业竞争问题、避免关联交易的需要，公司对大叶科技的资产进行了收购。同时，出于拟注销大叶科技、简化股权架构的考虑，公司对大叶科技经营性资产进行收购，而非直接收购大叶科技股权。大叶科技已于2019年11月完成注销。

2017年、2018年1-6月，大叶科技的营业收入分别为1.69亿元、363.47万元，净利润分别为804.57万元、649.94万元。

2017年，大叶工业与大叶科技存在巨额关联交易及巨额关联资金往来。公司向大叶科技采购货物7371.79万元；向大叶科技采购电力181.08万元；向大叶科技销售货物800.70万元；向大叶科技销售电力63.70万元；向大叶科技出租房屋建筑物，租赁收入7.62万元；向大叶科技提供劳务，劳务收入697.65万元；收到大叶科技1.45亿元；支付大叶科技1.69亿元。

2018年，大叶工业与大叶科技关联往来继续。公司向大叶科技出租房屋建筑物，租赁收入0.38万元；向大叶科技租赁房屋建筑物，租赁支出363.47万元；收到大叶科技4769.16万元；支付大叶科技2390.11万元；作价1.99亿元收购大叶科技的厂房、土地、机器设备、车辆等经营性资产，截至2018年末公司已支付完毕。

报告期内存关联拆借、关联担保

2017年，关联方对大叶工业的资金占用期初余额为4622.68万元，本期拆出100.02万元，本期收回4722.70万元。

资金占用的关联方包括叶晓东、裘柯、宁波大叶投资有限公司、余姚伊顿银座商业管理有限公司。叶晓东、裘柯夫妇为大叶工业的实际控制人。叶晓东现任大叶工业董事长、总经理，裘柯任董事、副总经理。宁波大叶投资有限公司由叶晓东持有60%的股权，叶晓东胞弟叶晓波持有40%的股权。余姚伊顿银座商业管理有限公司由叶晓东担任董事，宁波大叶投资有限公司持有14.28%的股权。

2017，大叶工业对关联方的资金占用期初余额210.77万元，本期拆入2340.06万元，本期支付2550.11万元。

拆入资金的关联方包括裘柯和宁波大叶进出口有限公司。宁波大叶进出口有限公司由叶晓东曾持有70%的股权，已于2018年7月完成注销。

报告期内，大叶工业的关联担保达16起，担保金额从1500万元到2亿元不等。

大叶工业招股书称，截至2020年6月30日，关联方为公司提供担保的合同项下公司短期借款余额为0万元，应付票据余额为3703.75万元。

此外，报告期内，公司为关联方大叶科技提供担保，主要系出于大叶科技借款需要；公司报告期内存在为关联方大叶设备提供担保情况，但该部分担保并未产生实际借款。大叶设备即上市公司大叶股份(300879.SZ)，系大叶工业实际控制人之一叶晓东胞弟叶晓波所实际控制的企业，并由叶晓波担任其董事长、总经理。

曾用实控人个人卡代收代付

裘柯个人卡2017年度代收大叶科技2017年度货款175.27万元，2018年度代付大叶科技2017年度员工薪酬13.22万元。大叶科技2018年度收回上述债权合计162.06万元。

大叶科技2017年度与裘柯签订三方协议，委托裘柯支付货款49.29万元。

裘柯个人卡2017年度代付公司2017年度员工薪酬20.56万元，2018年度代付公司2017年度员工薪酬75.05万元。公司2018年度支付上述债务90.51万元，2020年1-6月支付上述债务5.10万元。

叶晓东个人卡2017年度代收大叶科技2017年度货款212.76万元，代付大叶科技2016年度员工薪酬43.89万元，代付大叶科技2017年度员工薪酬7.00万元，代付大叶科技2017年度公司费用14.00万元。大叶科技2018年度收回上述债权合计147.87万元。

叶晓东个人卡2018年度代收公司2018年度货款27.20万元。公司2018年度收回上述债权27.20万元。

证监会问询关注财务内控不规范

2020年11月27日，证监会披露了对大叶工业的反馈意见。反馈问题包括：

请保荐机构、申报会计师（1）说明资金流水核查的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、受限情况及替代措施；（2）结合《首发业务若干问题解答》的核查要求，说明对控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水的核查情况，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

2018年5月，发行人以19,929.30万元收购实际控制人控制下的大叶科技的经营性资产，同时承接大叶科技的业务和人员。（1）请发行人补充披露收购背景、收购款项来源、大叶科技设立以来的股权结构及变动情况、收购当期及前一期业绩情况及财务数据、收购前后与发行人业务往来情况，标的资产的会计核算方法及其依据；（2）补充披露评估增值率，说明评估报告所使用的评估方法、重要的评估假设、所选取的关键估值参数是否合理，交易作价是否公允，交易相关方是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。

报告期内，发行人存在关联方资金拆借、利用个人账户收付款项、转贷等财务内控不规范情形。请发行人（1）补充披露资金占用方与发行人的关联关系、资金拆借形成原因、资金流向和使用用途，整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）补充披露转贷形成原因、资金流向和使用用途、利息，审计截止日后仍存在转贷的原因及合理性，违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（3）补充披露关联方利用个人卡代收代付款的原因，说明是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形，说明除上述事项外是否还存在其他财务内控不规范的行为。请保荐机构、会计师说明对上述情形的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

与大叶股份共用商号

大叶工业招股书坦承公司存在共用商号及商标标识风险。除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶设备（即2020年9月1日上市的大叶股份(300879.SZ)）、大叶欧洲（DAYE Europe GmbH）、大叶北美（Daye North America,Inc.）、大叶香港（DAYEINTERNATIONALCO.,LIMITED）、大叶设备苏州分公司存在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶设备的部分商标与公司少数商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。

大叶工业表示，公司产品主要向国际品牌制造商、综合超市集团、园林节水灌溉设备专业批发商等专业辨别能力较强的客户销售，同时公司主要采用ODM、OEM方式销售，自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况，但共用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆的可能，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响的风险。

实控人与大叶股份实控人系兄弟二者供应商及客户均有重合

据《国际金融报》旗下新媒体IPO日报，大叶工业与大叶股份不仅名字相似，两者还存在着千丝万缕的关系。

据了解，大叶工业成立于2001年，由舜龙电业、SKA、叶晓东出资设立。截至招股说明书签署日，叶晓东、裘柯夫妻二人合计控制大叶工业90.74%的股份，为公司实际控制人。

需要指出的是，截至2020年9月末，上市公司大叶股份的实控人为叶晓波，合计控制65.625%的股权。

而叶晓波与叶晓东为兄弟关系。某种意义上，大叶工业是大叶股份的“兄弟公司”，叶晓波的大叶股份成功上市后，叶晓东的大叶工业也紧随其后。

大叶工业发展至今，似乎也离不开叶晓波。

据了解，2005年9月至2010年1月，SKA始终持有大叶工业51.39%的股权，为其第一大股东。直至2010年1月，SKA将其持有的大叶工业21.39%股权以77万美元转让给叶晓东，SKA持有大叶工业的股份比例变更为30%，位列其第二大股东。

2014年6月，叶晓东又将其持有的大叶工业21.39%股权以77万美元转让给了SKA.SKA持有大叶工业的股份比例变更为51.39%，再次成为了公司第一大股东。

但令人不解的是，上述两次股权转让的比例和价格一样，且主体都是叶晓东和SKA，这么做的目的是什么？

2016年12月，叶晓东对大叶工业进行了增资，增资完成后，其持股比例为51.32%，超过了SKA的48.86%成为了大叶工业的第一大股东。

2017年10月，SKA将其持有的全部股权转让给了姚叶投资，正式退出了大叶工业。

需要指出的是，自2005年7月起，SKA的股权架构为叶晓波、Angclica PGHu各持有50%的股权，且叶晓波与Angclica PGHu为夫妻关系。