顺控发展数据打架 被问信披重大差异及是否涉嫌骗补

顺控发展数据打架 被问信披重大差异及是否涉嫌骗补孙海平女儿 编者按：12月30日，广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）首发获通过，保荐机构为银河证券。顺控发展拟在深交所中小板上市，计划公开发行不超过6200万股，拟募集资金5.04亿元，分别用于顺德右

编者按：12月30日，广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）首发获通过，保荐机构为银河证券。顺控发展拟在深交所中小板上市，计划公开发行不超过6200万股，拟募集资金5.04亿元，分别用于顺德右滩水厂二期扩建工程、右滩水厂DN1600给水管道工程、乐从至北滘DN800给水管道连通工程、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程、陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程、陈村碧桂园DN600给水管道工程、顺控发展信息化建设项目。

2016年至2019年，顺控发展实现营业收入分别为6.41亿元、7.02亿元、8.47亿元、11.86亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.42亿元、1.14亿元、1.98亿元、2.36亿元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.82亿元、2.93亿元、3.07亿元、5.66亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.59亿元、7.41亿元、8.44亿元、12.70亿元。

报告期内，顺控发展总资产分别为35.25亿元、29.25亿元、41.60亿元、43.06亿元，总负债分别为16.63亿元、15.24亿元、24.83亿元、23.19亿元，资产负债率分别为（合并）47.19%、52.11%、59.70%、53.85%。

2020年4月27日和2019年9月24日报送的两版招股书2018年的净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润、总资产、总负债、毛利率数据对不上。

报告期内，公司短期借款金额分别为0元、6.00亿元、4.49亿元、4.49亿元，同期公司货币资金分别为8.21亿元、5.48亿元、11.23亿元、10.51亿元。

2016年至2019年，顺控发展应收账款余额分别为2406.31万元、2248.12万元、6283.24万元、7161.86万元，占当期营业收入比例分别为3.75%、3.20%、7.42%、6.04%。公司应收账款周转率逐年下降，分别为32.48、30.16、19.85、17.64，但仍高于2016年、2017年、2018年，同行业上市公司平均应收账款周转率为11.52、7.98、8.41。

报告期内，顺控发展存货金额分别为2668.25万元、3543.63万元、2858.57万元、3353.20万元，占流动资产比例分别为2.86%、4.85%、2.11%、2.64%。公司存货周转率上升，分别为10.45、12.57、13.07、18.85，高于2016年至2018年，可比上市公司平均存货周转率8.80、8.77、8.94。

2016年至2019年，顺控发展主营业务综合毛利率分别为35.81%、37.65%、45.19%、45.62%，呈增长态势。2019年9月24日报送的招股书显示，2018年综合毛利率为45.30%。报告期内，公司自来水制售业务毛利率分别为35.81%、37.65%、44.38%、40.84%。2019年，自来水制售业务毛利率下滑。

2016年至2019年，顺控发展4年时间里共实施过5次股利分配，派发现金股利金额分别为2871.00万元、2574.00万元、3168.00万元、8414.91万元、6388.47万元，合计2.34亿元。

2016年，顺控发展两家子公司水业控股和海德公司存在违法违规行为被处罚。其中，水业控股未经批准占用土地，海德公司未经批准埋设管线。

顺控发展第一大客户兼职第一大供应商。2019年，公司向第一大客户佛山供电局销售电费、自来水费，销售金额为2.05亿元，占营业收入比例为17.29%。2018年，佛山供电局也是公司第一大客户，向其销售金额为4570.49万元，占营业收入比例为5.40%。顺控发展主要向佛山供电局采购电力。2017年至2019年，顺控发展向佛山供电局采购金额分别为8633.15万元、8324.69万元、9197.60万元，占当期采购总额比例分别为38.01%、36.15%、33.81%。

12月30日，顺控发展首发上会，发审委会议对公司提出4项询问，包括新三板挂牌期间，公司2017年年报披露的主要供应商、客户、部分关联方及关联交易事项，要求公司说明前述信息披露存在重大差异的原因；还要求公司说明是否添加煤等燃料进行发电，是否符合垃圾发电获取补贴相关规定，是否涉嫌骗补。

据壹财信报道，顺控发展于新三板挂牌期间公布的2016年年报、2017年年报内容与两版招股书披露的财务数据南辕北辙。具体表现在合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表中的多个科目。除了数据的调整，连顺控发展的前五大供应商和前五大客户也改头换面。

向顺控发展董事会秘书办公室发去采访提纲，截至发稿未收到回复。

自来水制售业务占各期主营业务收入比例均超68%

顺控发展主营业务为自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电。其中，公司自来水制售业务由母公司顺控发展及子公司水业控股实施，供排水管网工程服务主要围绕自来水制售业务开展；垃圾焚烧发电业务由子公司顺控环投负责。

公司自成立以来专注于自来水制售业务，并在供水区域内提供配套的管网工程服务。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依法取得了垃圾焚烧发电项目的特许经营权。2018年9月以来，随着该项目逐步试运营，公司新增垃圾焚烧发电业务收入。

报告期内，公司主营业务收入占各期营业收入比例均超过97%，主营业务突出且呈逐年增长态势。其中，公司自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过68%，为重要组成部分。公司垃圾焚烧发电业务收入主要包括发电收入、垃圾处理收入等项目运营收入，2019年为3.39亿元，其成为公司未来盈利的重要来源之一。

截至招股说明书签署日，公司总股本5.56亿股。顺控集团持有公司87.88%的股份，为公司的控股股东。顺德区国资局持有顺控集团100%的股权，为公司实际控制人。

顺控发展拟在深交所中小板上市，计划公开发行不超过6200万股，拟募集资金5.04亿元，其中2.83亿元用于顺德右滩水厂二期扩建工程、4064.33万元用于右滩水厂DN1600给水管道工程、7338.49万元用于乐从至北滘DN800给水管道连通工程、3403.80万元用于北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程、1855.93万元用于陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程、1073.12万元用于陈村碧桂园DN600给水管道工程、4375.30万元用于顺控发展信息化建设项目。

2017年归母净利润下滑

2016年至2019年，顺控发展实现营业收入分别为6.41亿元、7.02亿元、8.47亿元、11.86亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.42亿元、1.14亿元、1.98亿元、2.36亿元。

公司2017年增收不增利，且2020年4月27日和2019年9月24日报送的两版招股书2018年的净利润、归属于母公司所有者的净利润和扣非后归属于母公司所有者的净利润数据对不上。如下图：

（2020年4月27日报送招股书）

（2019年9月24日报送招股书）

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.82亿元、2.93亿元、3.07亿元、5.66亿元。

其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.59亿元、7.41亿元、8.44亿元、12.70亿元。

2019年末负债23亿元

2016年至2019年，顺控发展总资产分别为35.25亿元、29.25亿元、41.60亿元、43.06亿元，总负债分别为16.63亿元、15.24亿元、24.83亿元、23.19亿元。

报告期内，公司资产负债率分别为（合并）47.19%、52.11%、59.70%、53.85%。

2019年9月24日报送的招股书显示，公司2018年总资产为41.57亿元，总负债为24.80亿元，资产负债率为59.65%。

（2020年4月27日报送招股书）

（2019年9月24日报送招股书）

报告期内，公司短期借款金额分别为0元、6.00亿元、4.49亿元、4.49亿元，同期公司货币资金分别为8.21亿元、5.48亿元、11.23亿元、10.51亿元。

报告期内，公司长期借款金额分别为3.54亿元、3.22亿元、9.67亿元、9.29亿元。

应收账款周转率逐年下降

2016年至2019年，顺控发展应收账款余额分别为2406.31万元、2248.12万元、6283.24万元、7161.86万元，占当期营业收入比例分别为3.75%、3.20%、7.42%、6.04%。

据招股书，公司垃圾焚烧发电项目自2018年9月开始试运行，导致2018年末、2019年末公司应收账款同比增幅较大。2017年末，公司应收账款余额占总资产、各期营业收入比例均较低，与公司信用政策及业务特征相符。

报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，分别为32.48、30.16、19.85、17.64，但公司应收账款周转率与同行业上市公司相比仍维持在较高水平。

2016年、2017年、2018年，同行业上市公司平均应收账款周转率为11.52、7.98、8.41。

2019年末存货3353万元

2016年至2019年，顺控发展存货金额分别为2668.25万元、3543.63万元、2858.57万元、3353.20万元，占流动资产比例分别为2.86%、4.85%、2.11%、2.64%。

报告期内，公司存货周转率上升，分别为10.45、12.57、13.07、18.85，高于2016年至2018年，可比上市公司平均存货周转率8.80、8.77、8.94。

2019年自来水制售业务毛利率降3.55个百分点

2016年至2019年，顺控发展主营业务综合毛利率分别为35.81%、37.65%、45.19%、45.62%，呈增长态势。

招股书称，2018年、2019年，公司主营业务综合毛利率较上一年分别提升7.54%、0.43%，主要原因为：一方面，公司自来水价格自2017年9月上调，导致2018年自来水制售业务毛利增长幅度较大；另一方面，2018年公司新增垃圾焚烧发电业务且该业务毛利率较高，从而进一步提高2018年、2019年公司主营业务综合毛利率。

2019年9月24日报送的招股书显示，2018年综合毛利率为45.30%。

顺控发展自来水制售业务收入占各期主营业务收入比例均超过68%，为重要组成部分。

报告期内，公司自来水制售业务毛利率分别为35.81%、37.65%、44.38%、40.84%。2019年，自来水制售业务毛利率下滑。

2019年，公司自来水销售单价较2018年下降1.53%、单位成本同比增长4.74%，使公司自来水销售毛利率比2018年减少3.55%。

2016年至2018年，同行业可比上市公司自来水制售业务平均毛利率分别为43.09%、40.23%、39.44%。

4年分红2.34亿元

2016年至2019年，顺控发展4年时间里共实施过5次股利分配，派发现金股利金额分别为2871.00万元、2574.00万元、3168.00万元、8414.91万元、6388.47万元，合计2.34亿元。

2016年5月10日，顺控发展召开2015年年度股东大会，会议审议通过了公司2015年度股利分配方案：以公司总股本4.95亿股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利共2871.00万元。

2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会，会议审议通过了公司2016年度股利分配方案：以公司总股本4.95亿股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利共2574.00万元。

2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了公司2017年度股利分配方案：以公司总股本4.95亿股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利共3168.00万元。

2018年，顺控发展实施特别股利分配方案。2018年，公司委托广州产权交易所公开发布增资信息和组织交易活动，以2017年12月31日作为本次增资的评估基准日，采用增资扩股的形式引入战略投资者。2018年9月28日，公司完成本次增资的工商变更登记。

根据增资扩股方案的约定，为保障公司新老股东权益，公司拟以其截至2018年9月30日滚存未分配利润中与过渡期（2017年12月31日至2018年9月28日）新增的应归属增资前股东享有的净资产等额的部分利润，以特别股息的方式分配予增资扩股前的原股东。

根据《广东顺控发展股份有限公司2017年12月31日至2018年9月28日过渡期间净资产情况的专项说明》（广会专字[2018]G18027960087号），特别股息的金额为8414.91万元。公司按照增资扩股前原股东持股比例向原股东分配上述特别股息，其中向顺控集团分配8299.37万元，向顺合公路分配115.55万元。

经公司第二届董事会第三次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过，公司按本次增资扩股前原股东持股比例，向原股东顺控集团、顺合公路合计派发现金股利共8414.91万元。

2020年4月10日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了公司2019年度股利分配方案：以公司总股本5.56亿股为基数，向全体股东按持股比例派发现金股利共6388.47万元。

两家子公司违法被处罚

2016年，顺控发展两家子公司水业控股和海德公司存在违法违规行为被处罚。其中，水业控股未经批准占用土地，海德公司未经批准埋设管线。

关于2016年水业控股未经批准占用土地的处罚。2016年4月19日，佛山市顺德区国土城建和水利局向水业控股下发《国土资源行政处罚决定书》（顺建（乐）罚[2016]10号）。根据该处罚决定书，水业控股自2001年年底起未经批准非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面（宗地号：211015-W001）面积为484.51平方米的土地进行建设，并建成一座取水泵房。该用地24.31平方米属建设用地，符合土地利用总体规划，460.20平方米属未利用地，不符合土地利用总体规划；不涉及耕地或基本农田；该地块未依法办理建设用地审批手续。

水业控股未经批准非法占用土地进行建设的行为违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的相关规定。佛山市顺德区国土城建和水利局责令水业控股退还非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面（宗地号：211015-W001）面积为484.51平方米的土地，并处以4845.10元罚款。2016年5月5日，水业控股已向佛山市国土资源局顺德分局乐从管理所缴纳上述罚款。

招股书称，2018年4月27日，佛山市顺德区发展规划和统计局就上述迁建工程予以立项批复。2018年5月30日，顺德区环运局就上述迁建工程的环境影响报告表予以批复。截至招股说明书签署日，新取水泵房已整体投入试运行，上述原取水泵房不再使用，因此上述违规用地事项不会对公司经营造成重大不利影响。

关于2016年海德公司未经批准埋设管线的处罚。2016年8月22日，顺德区环运局向海德公司下发《行政处罚决定书》（粤顺乐交罚[2016]00186号）。根据该处罚决定书，海德公司有未经同意或者未按照公路工程技术标准的要求跨越、穿越公路修建桥梁、渡槽或架设、埋设管线、电缆等设施，或在公路用地范围内架设、埋设管线、电缆等设施的行为。

以上事实违反了《公路法》、《公路安全保护条例》、《路政管理规定》等相关法律、法规。顺德区环运局向海德公司处以25000元罚款。2016年9月12日，海德公司已向顺德区环运局乐从分局缴纳上述罚款。

第一大客户兼职第一大供应商

2019年，顺控发展前五大客户包括佛山供电局、顺德区城管执法局、美的控股有限公司、佛山市盈峰环境水处理有限公司、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司。

其中，向第一大客户佛山供电局销售电费、自来水费，销售金额为2.05亿元，占营业收入比例为17.29%。

2018年，佛山供电局也是公司第一大客户，向其销售金额为4570.49万元，占营业收入比例为5.40%。

佛山供电局不仅是公司的第一大客户，还是其第一大供应商，顺控发展主要向其采购电力。

2017年至2019年，顺控发展向佛山供电局采购金额分别为8633.15万元、8324.69万元、9197.60万元，占当期采购总额比例分别为38.01%、36.15%、33.81%。

发审委询问信息披露存在重大差异的原因及垃圾发电是否涉嫌骗补

12月30日，顺控发展首发上会，发审委会议对公司提出4项询问，包括新三板挂牌期间，公司2017年年报披露的主要供应商、客户、部分关联方及关联交易事项，要求公司说明前述信息披露存在重大差异的原因；还要求公司说明是否添加煤等燃料进行发电，是否符合垃圾发电获取补贴相关规定，是否涉嫌骗补。审委会议提出询问的主要问题如下：

1、发行人垃圾焚烧发电项目已于2018年6月正式并网发电，该项目尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录，发行人尚未收取的补贴金额呈逐步增长趋势。请发行人代表：（1）说明发行人该项目在并网发电时，是否满足进入国补目录的条件，目前的申报进展，预计未来进入国补目录时间，是否存在实质性障碍，是否存在无法进入国补目录的风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）说明现有并网发电时就确认收入是否符合国家发改委、财政部等部门相关规定，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；（3）说明补贴电费收入确认的准则依据和合理性，分析相应款项的回收风险，坏账计提是否充分，相关风险披露是否充分，与可比公司处理是否一致；（4）结合生活垃圾厨余组分高、含水率高和热值低等特点，说明是否添加煤等燃料进行发电，是否符合垃圾发电获取补贴相关规定，是否涉嫌骗补；（5）与同行业可比公司相比较，说明同类垃圾焚烧发电施工建造成本是否与行业其他公司存在明显差异，相关施工建造承包方是否存在关联方，是否存在潜在利益安排以调整施工建造成本或相关费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人自来水制售和垃圾焚烧发电业务集中于佛山市顺德区，供水价格、垃圾处理费和上网电价存在政府政策定价或与政府协议定价情况。请发行人代表：（1）说明供水价高于同行业、同地区可比公司的原因及可持续性，假设同一价格水平下对发行人收入、利润的影响；（2）结合经营区域内供水需求量、垃圾产出量与发行人目前已有产能的差异情况，说明发行人集中于该区域经营对市场空间、未来成长及持续经营能力的影响，相关风险是否充分披露；（3）说明供水价格、垃圾处理费和上网电价是否存在下调风险，发行人毛利率水平是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人新三板挂牌期间，2017年年报披露的主要供应商、客户、部分关联方及关联交易事项不准确。请发行人代表：（1）说明前述信息披露存在重大差异的原因，是否构成重大控制缺陷，是否构成本次发行障碍；（2）期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效果，整改后内控措施实施是否有效；（3）未将重要子公司顺控环投的少数股东瀚蓝固废、盈峰环境认定为关联方的判断依据；（4）发行人新三板信息披露违规行为是否存在被全国股转系统、证券监管部门公开谴责、立案调查、采取监管措施、行政处罚的可能，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）家信水厂资产评估结果的争议内容，第三方预评估与正式评估报告在评估范围、评估方法、评估关键参数上有无明显差异，预估金额与最终评估报告的差异组成内容，计入客户资源的无形资产评估作价的合理性；（2）2019年8月第三方评估机构已出具正式资产评估报告，而发行人和家信水厂一直到2020年10月23日才签署最终资产收购协议的原因及合理性，双方是否仍存在实质性争议，发行人是否存在通过关联方或其他方式对家信水厂进行额外利益补偿或其他利益安排；（3）在尚未达成一致收购协议且付款不到合并对价50%的情况下，将管网接驳日作为合并日并将其合并财务报表的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）杏坛镇右滩村房产证办理进度，是否存在无法办理或搬迁的风险，相关风险是否充分披露，发行人应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

前五大客户和供应商改头换面

据壹财信报道，顺控发展于新三板挂牌期间公布的2016年年报、2017年年报内容与两版招股书披露的财务数据南辕北辙。具体表现在合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表中的多个科目。

除了数据的调整，连顺控发展的前五大供应商和前五大客户也改头换面。根据2016年年报，顺控发展的前五大供应商及采购额分别为：第一名佛山市广日新钢管有限公司（下称"广日新钢管"）906.49万元、第二名宁波市江东盛丰钢塑管制造厂（下称"宁波盛丰"）267.43万元、第三名新兴铸管股份有限公司广州销售分公司227.06万元、第四名四川比耐斯管业有限公司226.27万元、湖南大友化工有限公司188.48万元。

（截图来自2016年年度报告）

（截图来自2019年招股书）

2019年招股书显示，2016年的前五大供应商及采购额分别为：第一名佛山市供电局7954.99万元、第二名广东省西江流域管理局5152.09万元、第三名佛山市顺德区国土城建和水利局3420.05万元、第四名广日新钢管807.25万元、第五名宁波盛丰228.58万元。两份材料中，仅两家供应商相同，而采购额还存在出入。

2017年的前五大供应商中，年报披露的供应商也是只有两家与招股书披露的重合，分别是广日新钢管和佛山市南海华英钢管有限公司，但是采购额依然不一致。

2016年前五大客户中，年报披露的客户名称及销售金额分别为：第一名佛山新城供水有限公司（下称"新城供水"）745.22万元、第二名广东新宝电器股份有限公司（下称"新宝股份"）534.48万元、第三名广东美的物业管理股份有限公司445.91万元、第四名广东联塑科技实业有限公司（下称"联塑科技"）437.57万元、第五名广东美的制冷设备有限公司410.82万元。

（截图来自2016年年度报告）

（截图来自2019年招股书）

据2019年招股书，2016年的前五大客户及销售金额分别为：第一名美的控股有限公司2068.55万元、第二名新城供水745.22万元、第三名新宝股份534.55万元、第四名联塑科技471.63万元、第五名佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司450.65万元。两份材料中，前五大客户有三家客户重合，而销售金额仅一家客户一致。

2017年的前五大客户及销售情况与2016年亦然，名单中重合三家客户，分别为新城供水、新宝股份及联塑科技，销售额只有披露的新城供水数据是一样的。