森林包装关联方百宗担保输血税收优惠靓业绩转贷违规

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来源：互联网
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2020-10-28
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编者按：森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”）将于10月29日首发上会，公司此次拟于上交所主板上市，发行不超过5000万股，且本次发行股份数占发行后公司总股本的25%，保荐机构为光大证券股份有限公司。森林包装此次拟募集资金10.16亿元，其中，1.98亿元用于绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目，1.92亿元用于年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目，3.76亿元用于绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂，2.50亿元用于补充流动资金。

森林包装实控人林启军、林启群、林启法、林加连四人合计控制公司99.00%的股权，其中，四人合计直接持有公司89.36%的股份。招股书显示，森林包装2017年5月至2018年12月共进行三次股利分配，合计分配现金股利1.47亿元。据此计算，林启军、林启群、林启法、林加连四人直接获得分红1.31亿元。林启军、林启群、林启法、林加连四人均为中国国籍，无境外永久居留权。

2016年至2019年1-6月，森林包装营业收入分别为11.69亿元、21.55亿元、24.76亿元、9.41亿元，其中，主营业务收入分别为11.59亿元、21.37亿元、24.49亿元、9.28亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.77亿元、16.53亿元、22.88亿元、8.65亿元。

2016年至2019年1-6月，森林包装主营业务收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入）分别为49.76%、77.35%、93.46%、93.27%。

2016年至2019年1-6月，森林包装净利润分别为5825.21万元、2.30亿元、2.69亿元、5801.68万元；其中，归母净利润分别为5825.21万元、2.29亿元、2.69亿元、5801.68万元；经营活动产生的现金流量净额分别为7781.15万元、1.60亿元、2.84亿元、1.34亿元。

2016年至2019年1-6月，森林包装净现比（经营现金流量净额/净利润）分别为133.58%、69.75%、105.53%、231.38%。

2016年至2019年1-6月，森林包装扣除所得税后的增值税即征即退金额分别为84.30万元、6330.10万元、8198.05万元、2923.19万元，企业所得税税收优惠金额分别为588.26万元、2394.29万元、2129.46万元、435.98万元。

上述数据计算，2016年至2019年1-6月，森林包装税收优惠合计分别为672.56万元、8724.39万元、1.03亿元、3359.17万元。

2016年至2019年1-6月，森林包装扣除税收优惠归属于母公司股东净利润分别为5152.65万元、1.42亿元、1.66亿元、2442.51万元，税收优惠增加的净利润占归母净利润比例分别为11.55%、38.06%、38.36%、57.90%。

2016年至2019年1-6月，森林包装资产总计分别为13.28亿元、15.28亿元、15.68亿元、15.20亿元，负债合计分别为8.80亿元、8.90亿元、7.56亿元、6.29亿元。

2016年至2019年1-6月，森林包装资产负债率分别为41.25%、45.02%、47.54%、26.56%；同行业上市公司资产负债率均值分别为48.22%、41.11%、42.48%、42.12%。

2016年至2019年1-6月，森林包装货币资金分别为1.52亿元、1.33亿元、8383.53万元、8980.18万元，占流动资产比例分别为28.92%、19.49%、13.84%、16.76%。

2016年至2019年1-6月，森林包装货币资金中现金分别为91.43万元、13.22万元、4.55万元、2.29万元，银行存款分别为4858.41万元、1.07亿元、7213.35万元、8898.48万元，其他货币资金分别为1.03亿元、2562.72万元、1165.63万元、79.41万元。

2016年至2019年1-6月，森林包装短期借款分别为4.42亿元、5.40亿元、4.52亿元、4.04亿元，占负债总额比例分别为50.21%、60.70%、59.74%、64.22%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收票据分别为2911.42万元、1.48亿元、1.36亿元、1.08亿元，占流动资产比例分别为5.52%、21.71%、22.39%、20.22%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款净额分别为2.55亿元、2.71亿元、2.16亿元、1.82亿元，占流动资产比例分别为48.45%、39.84%、35.63%、34.04%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款余额分别为2.83亿元、3.05亿元、2.45亿元、2.16亿元，占营业收入比例分别为24.21%、14.16%、9.88%、11.50%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款坏账准备分别为2775.49万元、3378.01万元、2876.81万元、3406.42万元。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款周转率分别为4.67次、7.33次、9.00次、4.08次，其中，造纸业务应收账款周转率分别为9.04次、15.10次、21.23次、8.20次，包装业务应收账款周转率分别为2.71次、3.24次、3.50次、1.70次。

2016年至2019年1-6月，森林包装同行业上市公司造纸业务应收账款周转率均值分别为7.93次、10.85次、9.53次、2.22次，包装业务同行业上市公司合兴包装应收账款周转率分别为2.71次、3.24次、3.50次、1.70次。

2016年至2019年1-6月，森林包装超出信用期限的应收账款余额分别为9350.00万元、7935.51万元、6802.54万元、7738.16万元，期后回款比例分别为90.42%、89.47%、82.97%、82.92%。

2016年至2019年1-6月，森林包装存货账面价值分别为8104.82万元、1.08亿元、1.36亿元、1.31亿元，占流动资产比例分别为15.38%、15.91%、22.47%、24.41%。

2016年至2019年1-6月，森林包装存货账面余额分别为8147.26万元、1.09亿元、1.37亿元、1.32亿元，其中，原材料分别为6223.02万元、8551.14万元、1.16亿元、9409.09万元。

2016年至2019年1-6月，森林包装存货周转率分别为14.62次、17.94次、16.45次、5.98次，其中，造纸业务存货周转率分别为21.25次、23.95次、23.98次、8.93次，包装业务存货周转率分别为9.66次、10.84次、9.26次、3.23次。

2016年至2019年1-6月，森林包装同行业上市公司存货周转率均值分别为11.22次、14.13次、15.52次、7.36次，包装业务同行业上市公司合兴包装存货周转率分别为5.19次、5.60次、9.92次、4.45次。

2016年至2019年1-6月，森林包装综合毛利率分别为18.76%、20.54%、18.10%、14.49%，其中，原纸产品毛利率分别为14.83%、19.23%、16.40%、12.10%，瓦楞纸板毛利率分别为22.66%、20.00%、18.73%、12.83%，瓦楞纸箱毛利率分别为23.84%、25.18%、23.60%、22.13%。

2016年至2019年1-6月，森林包装同行业上市公司综合毛利率均值分别为16.38%、20.15%、15.41%、14.52%。

2016年至2018年，森林包装关联销售金额合计分别为579.99万元、191.65万元、1.23万元。值得注意的是，森林包装关联销售中个人关联方分别为王菊丽、钟振才、鲍灵杰、林丹红。招股书显示，王菊丽为森林包装实控人之一林启军的配偶，钟振才为森林包装实控人之一林启法儿子林昊的配偶李琴的父亲，鲍灵杰为森林包装实控人之一林启法配偶的外甥，鲍灵杰与林丹红为夫妻关系。

2016年至2019年1-6月，关联采购金额合计分别为91.19万元、1689.65万元、42.16万元、9.07万元。

招股书显示，森林包装及全资子公司森林造纸、临海森林、温岭森林频繁接受关联方担保。其中，正在履行的关联担保共31项，已经履行完毕的关联担保共85项。

招股书显示，森林包装与关联方频繁资金拆借。其中，拆出资金合计为2243.76万元，计提利息合计3.57万元；拆入资金合计为4492.14万元，计提利息合计60.93万元。

招股书显示，森林包装子公司森林造纸为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况。2016年、2017年，森林造纸通过供应商取得银行贷款金额分别为1.69亿元、2.58亿元，合计4.27亿元。

招股书显示，2019年5月14日，森林包装发生一起导致一人死亡的安全事故，经调查，原因系抱车司机未及时发现走进抱车作业区域的人员，致其被轧身亡。

森林包装瓦楞纸、牛皮箱板纸市场份额较少。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森林包装从事的行业属于“C22造纸和纸制品业”，根据《中国造纸工业年度报告》，2016年-2018年，全国箱纸板、瓦楞原纸总产量为4575万吨、4720万吨、4250万吨；2016年-2017年浙江省规模以上纸及纸板总产量为1889万吨、1911万吨。

据证券市场红周刊，森林包装存虚增营收可能。报道称，森林包装与子公司、子公司与子公司之间还存在内部交易情况，如此情况直接导致了招股书中某些重要销售和收入数据披露出现混乱，计算过程中很容易会产生重复计算且夸大产销数据的可能。

此外，招股书披露，森林包装2018年的营业收入为24.76亿元，其中有65.57万元是境外收入，对境内收入前四个月按17%的税率而后八个月按16%的税率考虑增值税销项税额，则全年含税营业收入有28.80亿元。理论上，这个规模的含税收入应该在财务报表中有相应的财务数据体现才对。然而，将含税营收与同期22.88亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”勾稽，发现还有5.92亿元的含税营业收入并没有获得现金流入。

2018年年末，森林包装的应收票据及应收账款、坏账准备分别为3.52亿元、0.29亿元，和上一年年末的4.19亿元、0.34亿元相比较，不但没有增加反而减少了0.72亿元。更让人奇怪的是，这年年末的预收款项相比于上年年末不减反增0.08亿元。综合起来，则这一年中有6.72亿元的含税营业收入没有获得现金流和债权数据支撑。此外，记者从招股书中还发现，公司在2018年存在4.37亿元“应收票据背书转让金额”，如果说这部分金额对上述营业收入现金流量形成相应的影响，那么在剔除该金额影响后，仍有2.35亿元数据差异，即至少有2.35亿元含税营收是存在虚增可能的。

据华夏时报，森林包装自曝违规转贷4.3亿，内部控制存在缺陷。报道称，森林包装子公司森林造纸为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况，2018年公司递交招股书前夜才整改了此类违规事项，报告期合计违规贷款达4.3亿元。

森林包装辩称，森林造纸通过供应商转贷的行为不符合相关法律、法规以及合同的规定，但相关融入资金均用于森林造纸的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失等。与此相关的银行也纷纷出具证明，与森林造纸签署的上述借款合同正常且善意履行并已经履行完毕，不存在损害银行利益的情形等。也就是银行知道森林包装在违规使用贷款，但是没有侵犯银行利益，所以银行对违规行为不管不问。当地金融监管部门在知悉了违规转贷的行为后，仍出具证明表示2015年至2017年期间，未收到过森林造纸违法违规使用银行贷款的信访投诉。

没有人投诉，所以监管部门不管，因为不知情所以没有处罚，监管层的意见都如此的不作为，森林包装上市路上还有什么违规不敢做。

据投资时报，森林包装高增长或难持续。报道称，税收优惠政策对该公司利润影响较大。有若未来税收政策发生变化，或者该公司不能继续获评高新技术企业，将对其利润产生较大影响。森林包装子公司森林造纸的高新技术企业认定已经于2018年底到期，2019年7月其已提交高新技术企业认定（复审）申报材料，目前已通过专家评审。母公司的认定也已与2019年底到期，目前认定状况如何，暂不得而知。

据每日经济新闻，森林包装关联交易必要性遭问询，是否存在利益输送。报道称，证监会在对森林包装IPO的反馈意见中，注意到了森林包装与其关联方发生的与主业相关的关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送等。

记者就相关问题采访森林包装，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

主营包装用纸及其制品四实控人控制99%股权

森林包装是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱，其中，原纸按纸种分为瓦楞纸、牛皮箱板纸；瓦楞纸箱按印刷工艺分为水印纸箱、胶印纸箱、数码印刷纸箱。公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。

森林包装控股股东、实际控制人为林启军、林启群、林启法、林加连，四人合计控制森林包装99.00%的股权。其中，林启军持有公司29.79%的股份，林启群持有公司25.53%的股份，林启法持有公司17.02%的股份，林加连持有公司17.02%的股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司本次发行前89.36%的股份，并通过森林投资和森林全创控制公司9.64%的股权。

林启群为林启军弟弟、林启法为林启军哥哥，林加连为林启军姐夫。林启军、林启群、林启法、林加连四人均为中国国籍，无境外永久居留权。

森林包装此次拟于上交所主板上市，发行不超过5000万股，且本次发行股份数占发行后公司总股本的25%，保荐机构为光大证券股份有限公司。森林包装此次拟募集资金10.16亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序依次用于以下项目：

1.绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目，项目总投资1.98亿元，拟使用募集资金额1.98亿元；2.年产9000万平方米纸箱包装材料扩建项目，项目总投资1.92亿元，拟使用募集资金额1.92亿元；3.绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂，项目总投资3.76亿元，拟使用募集资金额3.76亿元；4.补充流动资金，项目总投资2.50亿元，拟使用募集资金额2.50亿元。

合计分红1.47亿元四实控人直接获得1.31亿元

招股书显示，森林包装2017年5月至2018年12月共进行三次股利分配，合计分配现金股利1.47亿元。

森林包装实控人林启军、林启群、林启法、林加连四人合计控制公司99.00%的股权，其中，四人合计直接持有公司89.36%的股份。据此计算，林启军、林启群、林启法、林加连四人直接获得分红1.31亿元。

2017年5月20日，公司召开股东会，审议通过公司以截止2016年12月31日的未分配利润向公司全体股东分配现金股利5050.70万元，上述股利于2017年7月分配完毕。

2018年5月30日，公司召开2017年度股东大会，审议通过公司以截止2018年3月31日的未分配利润向公司全体股东分配现金股利4650.00万元，上述股利于2018年7月分配完毕。

2018年12月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过公司以截止2018年9月30日的未分配利润向公司全体股东分配现金股利4950.00万元，上述股利于2019年2月分配完毕。

2019年上半年营业收入9.41亿元归母净利润5801.68万元

2016年至2019年1-6月，森林包装主营业务收现比率（销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入）分别为49.76%、77.35%、93.46%、93.27%。

2016年至2019年1-6月，森林包装净现比（经营现金流量净额/净利润）分别为133.58%、69.75%、105.53%、231.38%。

2019年上半年税收优惠占净利润比例58%

上述数据计算，2016年至2019年1-6月，森林包装税收优惠合计分别为672.56万元、8724.39万元、1.03亿元、3359.17万元。

2019年上半年总资产15.20亿元总负债6.29亿元

2016年至2019年1-6月，森林包装资产总计分别为13.28亿元、15.28亿元、15.68亿元、15.20亿元，其中，流动资产分别为5.27亿元、6.81亿元、6.06亿元、5.36亿元，非流动资产分别为8.01亿元、8.47亿元、9.62亿元、9.84亿元。

2016年至2019年1-6月，森林包装负债合计分别为8.80亿元、8.90亿元、7.56亿元、6.29亿元，其中，流动负债分别为8.41亿元、8.73亿元、7.32亿元、5.99亿元，非流动负债分别为3956.01万元、1676.53万元、2476.08万元、2984.13万元。

2016年至2019年1-6月，森林包装资产负债率分别为41.25%、45.02%、47.54%、26.56%；同行业上市公司资产负债率均值分别为48.22%、41.11%、42.48%、42.12%。

2019年上半年货币资金8980.18万元

2016年至2019年1-6月，森林包装货币资金分别为1.52亿元、1.33亿元、8383.53万元、8980.18万元，占流动资产比例分别为28.92%、19.49%、13.84%、16.76%。

2019年上半年短期借款4.04亿元

2016年至2019年1-6月，森林包装短期借款分别为4.42亿元、5.40亿元、4.52亿元、4.04亿元，占负债总额比例分别为50.21%、60.70%、59.74%、64.22%。

2016年至2019年1-6月，森林包装短期借款中抵押借款分别为7500.00万元、7980.00万元、1.00亿元、1.00亿元，保证借款分别为1.61亿元、2.77亿元、1.14亿元、1.20亿元，保证加抵押借款分别为1.87亿元、1.84亿元、2.37亿元、1.73亿元。

2019年上半年应收票据1.08亿元

2016年至2019年1-6月，森林包装应收票据分别为2911.42万元、1.48亿元、1.36亿元、1.08亿元，占流动资产比例分别为5.52%、21.71%、22.39%、20.22%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收票据中银行承兑汇票分别为2911.42万元、1.48亿元、1.32亿元、1.08亿元。

森林包装表示，2017年末，公司应收票据较2016年末增加1.19亿元，增长408.01%，主要是由于当年营业收入大幅增长所致。

2019年上半年应收账款1.82亿元

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款净额分别为2.55亿元、2.71亿元、2.16亿元、1.82亿元，占流动资产比例分别为48.45%、39.84%、35.63%、34.04%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款余额分别为2.83亿元、3.05亿元、2.45亿元、2.16亿元，占营业收入比例分别为24.21%、14.16%、9.88%、11.50%。

2016年至2019年1-6月，森林包装应收账款坏账准备分别为2775.49万元、3378.01万元、2876.81万元、3406.42万元。

2019年上半年存货余额1.32亿元

2016年至2019年1-6月，森林包装存货账面价值分别为8104.82万元、1.08亿元、1.36亿元、1.31亿元，占流动资产比例分别为15.38%、15.91%、22.47%、24.41%。

2019年上半年综合毛利率14.49%

2016年至2019年1-6月，森林包装同行业上市公司综合毛利率均值分别为16.38%、20.15%、15.41%、14.52%。

向实控人家属销售产品

2016年至2018年，森林包装关联销售金额合计分别为579.99万元、191.65万元、1.23万元。

值得注意的是，森林包装关联销售中个人关联方分别为王菊丽、钟振才、鲍灵杰、林丹红。

2016年、2017年，森林包装向王菊丽销售其他产品金额分别为8.84万元、2.55亿元；2016年至2018年，森林包装向钟振才销售瓦楞纸板金额分别为0.14万元、61.55万元、32.91万元；2016年，森林包装向鲍灵杰销售瓦楞纸板金额为7.39万元；2017年、2018年，森林包装向林丹红销售瓦楞纸板、废品金额分别为26.02万元、1.22万元。此外，大地包装为公司实控人之一林启群之妻兄胡凌控制的企业。

招股书显示，王菊丽为森林包装实控人之一林启军的配偶，钟振才为森林包装实控人之一林启法儿子林昊的配偶李琴的父亲，鲍灵杰为森林包装实控人之一林启法配偶的外甥，鲍灵杰与林丹红为夫妻关系。

2016年至2019年1-6月，关联采购金额合计分别为91.19万元、1689.65万元、42.16万元、9.07万元。

频繁接受关联方担保

频繁资金拆借：合计拆出2243.76万元合计拆入4492.14万元

2016年，森林包装拆出资金期初金额为500.00万元，本期增加1135.19万元，本期减少1635.19万元；2017年，森林包装拆出资金本期增加605.00万元，本期减少500.00万元；2018年，森林包装拆出资金期初金额为105.00万元，本期增加3.57万元，本期减少23.57万元，计提利息3.57万元；2019年1-6月，森林包装拆出资金期初金额为85.00万元，本期减少20.00万元，期末金额65.00万元。

2016年，森林包装拆入金额期初金额为353.21万元，本期增加4138.93万元，本期减少4492.14万元，计提利息60.93万元。

子公司曾通过供应商取得银行贷款4.27亿元

招股书显示，森林包装子公司森林造纸为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况（以下简称“转贷”）。

2016年、2017年，森林造纸通过供应商取得银行贷款金额分别为1.69亿元、2.58亿元，合计4.27亿元。

森林造纸转贷的具体流程为，森林造纸向银行提出贷款申请，银行受托将款项支付给森林纸业，森林纸业收到款项后开具银行本票给森林造纸供应商，森林造纸供应商收到银行本票后背书给森林造纸，森林造纸持银行本票办理转账结算。在整个过程中，资金和票据并未实际离开发行人子公司的控制。

森林包装表示，森林造纸通过供应商转贷的行为不符合相关法律、法规以及合同的规定，但相关融入资金均用于森林造纸的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失；且截至2018年7月，森林造纸转贷款项已全部归还银行，公司未因上述融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的行政处罚。目前，公司已经完成了相应的整改。

存一项安全生产事故1人死亡

2019年8月23日，温岭市人民政府下发《温岭市人民政府关于批转森林包装集团股份有限公司“5.14”车辆伤害事故调查报告的通知》（温政函[2019]119号），认定该事故性质系一般等级的生产安全事故。2019年9月20日，温岭市应急管理局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日至《证明》出具日之间未出现重大安全事故。温岭市应急管理局于2019年9月27日出具的“温应急罚[2019]021-1号、温应急罚[2019]021-2号”《行政处罚决定书》，认定为一般生产安全事故，发行人对事故的发生负有责任，对其处以罚款20.00万元；发行人水印厂区主要负责人林昊未督促、检查本单位的安全生产工作，对事故发生负有责任，对其处以罚款6.03万元。上述罚款已于2019年9月29日缴纳。

事故发生后，森林包装积极配合调查并及时对抱车安全驾驶、安全生产等方面的潜在隐患进行了整改；公司于2019年5月15日召开了关于安全生产的培训，并于2019年5月16日向董事会战略委员会提交并通过了修订后的公司《安全管理制度》和《安全管理手册》。2019年5月22日，温岭市应急管理局出具整改复查意见书（温应急管现决复查[2019]33号）：整改合格，解除现场处理措施决定。

市场份额较少

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），森林包装从事的行业属于“C22造纸和纸制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C22造纸和纸制品业”大类下的“C222造纸”和“C223纸制品制造”，细分行业为工业包装用纸及瓦楞纸箱包装行业。

根据《中国造纸工业年度报告》，2016年-2018年，全国箱纸板、瓦楞原纸总产量为4575万吨、4720万吨、4250万吨；2016年-2017年浙江省规模以上纸及纸板总产量为1889万吨、1911万吨。

森林包装表示，截至2018年末，公司瓦楞纸、牛皮箱板纸市场份额较少，但通过整合产业链，产业升级、技术创新、打通上下游、循环利用资源、提升产品质量、加大成本控制力度等多种方式，提升竞争力，扩大经营规模，市场份额持续提高。

证券市场红周刊：存虚增营收可能

据证券市场红周刊，从招股书披露的信息来看，森林包装不但存在实控人以持股优势而对公司进行强势的控制，且与子公司、子公司与子公司之间还存在内部交易情况，如此情况直接导致了招股书中某些重要销售和收入数据披露出现混乱。

例如，在公司的“产销情况”披露中，其对瓦楞纸板的产量计算时包括自用的部分，在计算销量时只考虑了外售部分，而招股书又称：“发行人与子公司、子公司与子公司之间存在内部交易，为了更合理地反映产销量对应情况，销量（除瓦楞纸板外）系未扣除内部交易的数量。”实际上，若未扣除内部交易的数量，也许可以合理反映产销数量的对应情况，但是却难以让人得知作为一个合并报表整体的真实产销数据，计算过程中很容易会产生重复计算且夸大产销数据的可能。

以原纸的销售数量为例，报告期内森林包装原纸的销量分别为32.96万吨、49.42万吨和52.02万吨，但原纸产品所包含的“牛皮箱板纸”及“瓦楞原纸”两个细分品类的产销情况却没有具体披露。在分析过程中，《红周刊》记者结合主营业务成本及平均单位成本的情况进行测算，发现其原纸产品的两个细分品类的销量与披露的原纸销量是不相符的。

其中，牛皮箱板纸在2018年的主营业务成本为86792.58万元，而平均单位成本为每千克3.08元，由此可推算出牛皮箱板纸全年销量为28179.41万千克，即28.18万吨。同理，根据瓦楞原纸在2018年的主营业务成本61777.05万元及其平均单位成本每千克3.08元推算，可知其销量为20.06万吨。两个品类的原纸产品销量合计起来，2018年的销量理论上应该是48.24万吨才对，可实际上招股书中“产销情况”披露的销量却为52.02万吨，相差了3.78万吨。同样逻辑，我们推算出其2016年和2017年原纸的销量也有类似情况的差异。

在进一步分析过程中，《红周刊》记者发现，因森林包装产销情况的异常，也直接导致了其营业收入方面数据在财务勾稽关系上的不合理。

招股书披露，森林包装2018年的营业收入为24.76亿元，其中有65.57万元是境外收入，对境内收入前四个月按17%的税率而后八个月按16%的税率考虑增值税销项税额，则全年含税营业收入有28.80亿元。理论上，这个规模的含税收入应该在财务报表中有相应的财务数据体现才对。

然而，《红周刊》记者将含税营收与同期22.88亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”勾稽，发现还有5.92亿元的含税营业收入并没有获得现金流入，这意味着这一差额在合并资产负债表中的经营性债权债务数据变化中必有相应的体现，使得应收票据及应收账款出现相同规模的增加，或者预收款项有相应的减少。

此外，《红周刊》记者从招股书中还发现，公司在2018年存在4.37亿元“应收票据背书转让金额”，如果说这部分金额对上述营业收入现金流量形成相应的影响，那么在剔除该金额影响后，仍有2.35亿元数据差异，即至少有2.35亿元含税营收是存在虚增可能的。

让人不太理解的还有2017年营收方面数据。招股书披露，2017年21.55亿元营业收入在剔除不需要考虑增值税的2291.48万元境外收入之后，按17%税率测算，含税营业收入达到了24.95亿元。

财务报表中，2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”只有16.53亿元，跟含税营业收入相差的8.42亿元应该体现为应收款项的增加或者预收款项的减少才对。然而，2017年年末应收票据及应收账款和坏账准备比上一年年末相同项目金额增加了1.41亿元，而预收款项减少了0.02亿元，这意味着，还有6.99亿元的含税营业收入在财务报表中体现不出来。

有趣的是，2017年“应收票据背书转让金额”达到了8.94亿元，跟财务报表不能体现的6.99亿元含税收入相比较，则仍有高达1.95亿元的差异让人费解。

华夏时报：自曝违规转贷4.3亿

据华夏时报，森林包装自曝称，内部控制存在缺陷，报告期内，子公司森林造纸为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况，2016年发生额度为1.69亿元，2017年为2.58亿元，2018年公司递交招股书前夜才整改了此类违规事项，报告期合计违规贷款达4.3亿元。

报告期内，森林造纸转贷具体设计两家子公司，森林造纸向银行提出贷款申请，银行受托将款项支付给森林纸业，森林纸业收到款项后开具银行本票给森林造纸供应商，森林造纸供应商收到银行本票后背书给森林造纸，森林造纸持银行本票办理转账结算。

森林包装辩称，森林造纸通过供应商转贷的行为不符合相关法律、法规以及合同的规定，但相关融入资金均用于森林造纸的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失，且截至2018 年7 月，森林造纸转贷款项已全部归还银行，未因上述融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的行政处罚。

也就是说，森林包装明知银行转贷是违规违法行为，但是在报告期仍串通子公司和供应商参与此类贷款行为，很难仍市场不怀疑其辩词是否真实，供应商甚至可以提供转贷服务，那么供应商为保障公司上市是否还可以提供经营数据的造假服务？

更为严重的是，森林包装的这一转账贷款行为得到了参与各方的函据证明，甚至包括监管层都是一路开绿灯，为护航公司上市极力维护违法违规行为。

2019 年2月，与转贷相关的森林造纸供应商或供应商实际控制人出具确认函称，不存在占用森林造纸资金的情形，亦不存在向森林造纸收取任何费用或获得任何利益的情形；与森林包装不存在关联关系，也不存在向森林造纸输送利益或损害森林造纸利益的情形；贷款资金周转与森林造纸不存在任何纠纷与潜在纠纷。

对投资者来说，此地无银的证明词市场会信吗？

与此相关的中国银行温岭支行、中信银行台州温岭支行、中国邮政储蓄银行台州市分行也纷纷出具证明，与森林造纸签署的上述借款合同正常且善意履行并已经履行完毕，不存在损害银行利益的情形，且借款事宜不存在纠纷及潜在纠纷，不会就向森林造纸主张违约或者赔偿请求。中信银行台州温岭支行甚至直接表示，对于森林造纸使用相关借款的情形知悉并且无异议。

也就是银行知道森林包装在违规使用贷款，但是没有侵犯银行利益，所以银行对违规行为不管不问。更令人疑惑的是当地的金融监管部门，中国银监会台州监管分局温岭办事处在知悉了违规转贷的行为后，仍出具证明表示2015 年至2017 年期间，未收到过森林造纸违法违规使用银行贷款的信访投诉，2015 年至2017 年期间，原台州银监部门对温岭市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及森林造纸的贷款。

没有人投诉，所以监管部门不管，因为不知情所以没有处罚，监管层的意见都如此的不作为，森林包装上市路上还有什么违规不敢做，从公司的招股书来看，森林包装确实发生过多项关联担保、资金拆借等关联交易。

高增长或难持续

据投资时报，报告期内，森林包装营业收入分别为11.69亿元、21.55亿元、24.76亿元、9.41亿元；净利润分别为0.58亿元、2.30亿元、2.69亿元、0.58亿元。

观察发现，2017年该公司营收同比增加84.35%，净利润同比增加296.55%，增长较为突出。招股书表明，这主要是由于2017年原纸（包含牛皮箱板纸和瓦楞原纸）收入分别比上年增长119.86%，原纸收入增加主要由于2017年原纸价格上升，同时公司2017年公司原纸产能扩张。

但这种上涨是否可持续？招股书显示，公司原纸的毛利率变动明显，报告期内分别为14.83%、19.23%、16.40%、12.10%。同时，公司综合毛利率分别为18.76%、20.54%、18.10%、14.49%，2018年营收、利润增长率也已下滑至14.90%及16.96%，2019年上半年的净利润甚至仅为2018年的两成。可以看到，其2017年营收和净利润暴增或不可持续，此外，受外部贸易环境变化影响，该公司盈利能力也处下滑阶段。

此外，《投资时报》研究员注意到，森林包装一直强调自己是一家高新技术企业。此次IPO募集资金准备投产的公司，也多冠有绿色环保和智能的字样。

对此，证监会招股书反馈意见希望该公司说明，招股书中披露的“鼓励类轻工”“高新”及“低碳型和环境友好型包装材料”分类，是否符合实际情况，是否存在夸大、误导成分。

报告期内，森林包装享受的税收优惠占归属于母公司股东净利润比例也逐步提高，分别为11.55%、38.06%、38.36%、57.90%。

可以看到，税收优惠政策对该公司利润影响较大。有若未来税收政策发生变化，或者该公司不能继续获评高新技术企业，将对其利润产生较大影响。

《投资时报》研究员注意到，森林包装子公司森林造纸的高新技术企业认定已经于2018年底到期，2019年7月其已提交高新技术企业认定（复审）申报材料，目前已通过专家评审。母公司的认定也已与2019年底到期，目前认定状况如何，暂不得而知。

关联交易必要性遭问询

据每日经济新闻，森林包装是一家区域性造纸企业，其产品销售主要集中在浙江本省。招股书（预披露更新）显示，2016年、2017年、2018年和2019年上半年，森林包装在浙江地区的营收占比分别为97.24%、89.37%、92.87%和95.80%，其中浙江南部的营收又占绝大部分。

从业绩来看，2016年至2018年，森林包装经历了较快的增长。但在今年上半年，森林包装的营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润分别同比下滑22.66%、64.98%和61.84%，森林包装将业绩大幅下滑归因于行业整体景气度下滑影响。

需要注意的是，证监会在对森林包装IPO的反馈意见中，注意到了森林包装与其关联方发生的与主业相关的关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送等。

例如，森林包装在2016年同时向温岭市大地包装有限公司（以下简称大地包装）进行了关联采购和关联销售。大地包装为胡秀丽的哥哥胡凌实际控制的企业，胡秀丽为森林包装控制人之一的林启群的配偶。森林包装对此表示，由于与大地包装地处同一地市，距离较近，所以进行了关联交易。

此外，森林包装还与其关联方进行了较为频繁的资金拆借。在2016年至2019年的报告期内，森林包装总共向其关联方拆出资金1135.19万元，拆入资金4138.93万元。证监会询问，上述资金拆借是否事先履行了法定程序，是否符合公司法第21条的规定，公司内控制度是否完善。

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