振德医疗：振德医疗用品股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

振德医疗：振德医疗用品股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书本站　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 20　　经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 20

　　经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次发行的相关事项已于2021年9月28日经公司第二届董事会第二十一次会议、于2021年10月21日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　2022年8月8日，中国证监会出具《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号），核准本次非公开发行。

　　2022年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年9月13日出具了《验证报告》（天健验〔2022〕487号）。经验证，截至2022年9月13日止，中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司缴纳的振德医疗非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币976,452,074.08元。

　　2022年9月14日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验证报告》（天健验〔2022〕488号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年9月14日12时止，振德医疗实际已向鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票39,246,466股，募集资金总额976,452,074.08元，减除发行费用11,544,349.95元（不含增值税）后，募集资金净额为964,907,724.13元，其中计入实收股本39,246,466元，计入资本公积（股本溢价）925,661,258.13元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票的数量为39,246,466股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量40,192,924股，与经中国证监会核准的发行数量39,246,466股一致。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（即2021年9月29日）。本次非公开发行股票的初始发行价格为25.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　2022年6月15日，公司实施了2021年年度利润分配方案，以实施前的总股本227,204,736股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利136,322,841.60元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为24.88元/股。

　　根据公司2021年9月28日召开的第二届董事会第二十一次会议以及2021年10月21日召开的2021年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司，认购方式为现金认购。

　　本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司。

　　经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。

　　经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司认购数量分别为3,924,646股、23,547,880股、11,773,940股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。

　　发行对象鲁建国为发行人实际控制人之一，浙江振德控股有限公司为发行人控股股东，浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司均为鲁建国控制的企业。

　　最近一年，公司与鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

　　经核查，参与本次发行申购的投资者鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

　　本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　3 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 其他 3,518,900 1.55 -

　　7 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 其他 2,167,622 0.95

　　8 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基金 其他 2,107,500 0.93 -

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　5 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 其他 3,518,900 1.32 -

　　9 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 其他 2,167,622 0.81

　　10 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基金 其他 2,107,500 0.79 -

　　本次发行完成后，公司增加39,246,466股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为浙江振德控股有限公司，实际控制人仍为鲁建国及沈振芳。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　5、发行结果符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定和《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的内容，合法有效。

　　芯片行业“大动作”！三星布局1.4nm芯片，计划2025年量产2nm“决战”台积电，先进制程芯片“卖爆了”

　　芯片行业“大动作”！三星布局1.4nm芯片，计划2025年量产2nm“决战”台积电，先进制程芯片“卖爆了”

　　芯片行业“大动作”！三星布局1.4nm芯片，计划2025年量产2nm“决战”台积电，先进制程芯片“卖爆了”