SST前锋被掏空路径 债务空手套与虚假信息披露

SST前锋被掏空路径 债务空手套与虚假信息披露本站　　当了十年的股改“钉子户”，在这期间，资产却不断被掏空，重大信息不披露，投资者不知情遭受损失

　　当了十年的股改“钉子户”，在这期间，资产却不断被掏空，重大信息不披露，投资者不知情遭受损失。

　　不过，S*ST前锋并没有认识到信息披露违规的严重性，董秘办的陈女士告诉记者，“投资者如果符合条件可以起诉索赔，请律师和我们公司接触，公司不直接面对投资者。”

　　尽管公司有关人员已经受到处罚，但至今没有投资者向S*ST前锋索赔成功的案例。那么，S*ST前锋是如何一步步被掏空资产而又隐瞒不披露的呢？

　　S*ST前锋去年收入只有几百万，利润亏损几千万，却热衷于购买理财产品。2017年3月15日，公司公告用2180万元购买理财产品，这些年累计买的理财产品金额超过两亿元。

　　S*ST前锋变卖资产的大量现金主要用于购买理财产品，为管理层提供便利。从2011年到2015年之间，原S*ST前锋总经理未经董事会和股东大会批准，擅自以子公司北京标准前锋商贸有限公司成都分公司4600万定期存单，为自己控制的成都傲骨数码科技有限公司和成都德威视讯科技有限公司的银行提供质押担保，一共发生22笔担保，担保发生金额高达47290万元，甚至超过了公司净资产。这一重大违规担保一直隐瞒没有公告披露。2015年中国证监会对S*ST前锋进行立案调查处理；2015年12月1日，北京标准前锋商贸有限公司成都分公司负责人由朱霆变更为邓红光。

　　2016年7月11日，四川证监局向S*ST前锋下达《行政处罚事先通知书》，公司公告被调查事实，投资者才知道线日，S*ST前锋补充公告了对外担保的情况，公司一共有24笔大额存单理财主要放在南充商业银行成都双流支行和中国银行成都沙湾支行，被原总经理朱霆挪用质押。

　　四川证监局认定，原董事长杨晓斌、原总经理朱霆和原董事财务总监王小平知情，董事长和总经理在违法上存在主观故意，财务总监违反公司程序具体操办，严重违反证券法和上市公司信息披露管理办法。其他董事没有发现知晓重大担保的情形，但应该对信息披露真实性、准确性和完整性承担保证责任。四川证监局对S*ST前锋责令改正，并处予60万的罚款，对杨晓斌、朱霆、王小平给予警告，罚款30万元，对邓红光给予警告，并罚款5万元；对于其他董事也给予警告，并罚款3万元。

　　“公司高管追求个人利益，不惜践踏损害上市公司和股东尤其是中小股东利益，监管部门有权进行处罚，这是强化董监高义务的重要措施。当然，情节构成犯罪的还要追求刑事责任。不是追求刑事责任就没有行政处罚和民事责任了，行政处罚、刑事责任和民事责任三大责任并行不悖。” 中国人民大学民商法研究所所长刘俊海教授接受记者采访时表示。

　　刘俊海认为，公司高管对公司承担着信托义务，职业经理人的信托义务包括两类，一个是忠诚义务，反对贪婪及不择手段损害公司利益和股东利益，攫取个人财富的行为；一个是勤勉义务，反对懒惰，强调勤勉履职、殚精竭虑，展示企业家的敬业精神、工匠精神和专注精神。

　　S*ST前锋隐瞒重大诉讼不披露还有一桩是关于五洲证券8700万虚假出资。根据四川证监局的调查，2003年，S*ST前锋与山东鑫融科技产业有限公司签订协议，约定S*ST前锋以自己的名义代山东鑫融入股五洲证券，S*ST前锋接收山东鑫融8700万元认股款后，于2004年分两笔将8700万元转入五洲证券验资账户。但是，河南证监局调查认定，五洲证券新增8个股东都是虚假出资。2010年五洲证券破产清算组要求S*ST前锋承担8700万元的出资义务和利息。2013年河南省高级人民法院判决S*ST前锋败诉。2014年10月23日，郑州铁路运输中级法院向S*ST前锋下达了执行通知，要求S*ST前锋向五洲证券清算组支付17400万元和执行费24万元。四川证监局认为，这笔诉讼涉及金额占2013年S*ST前锋净资产的30%，属于重大诉讼，公司应该予以披露，但S*ST前锋一直没有公告。

　　2004年2月，五洲证券因增资扩股在广发银行深圳福田支行（账号：026）和深圳发展银行布吉支行（账号：501）开设验资账户，收取新增股东出资款。S*ST前锋在2004年3月3日和3月5日两次汇入广发银行深圳福田支行8700万元。随后这些资金和其他新增股东出资分次流出了验资账户。

　　2004年6月5日，河南证监局曾经向广发银行深圳福田支行发出询问函，广发银行深圳福田支行在征询函上证明，收到五洲证券7家股东投资款共43035万元。而根据河南证监局的调查，当天五洲证券在该银行的验资账户余额仅为3.38万元。

　　2005年1月31日，河南证监局向五洲证券派出了现场工作组进行调查，发现8家新增股东的出资款都是利用金正科技股份有限公司和李结义、杜宣等六人一共1亿元资金，在验资期间由五洲证券和广发银行深圳福田支行和深发展布吉支行进行配合，通过复杂金融手段频繁划转资金虚构而来，这些资金在验资日还给了金正科技股份有限公司和李结义等。

　　之后，S*ST前锋以侵权责任为由将广发银行和广发银行深圳福田支行列为共同被告，向广州市中级人民法院提起诉讼。S*ST前锋认为，广发银行福田支行配合五洲证券，在增资过程中违反有关验资账户“只收不付”的规定，将成都S*ST前锋的出资款8700万元违规转出，导致S*ST前锋出资款灭失，要求广发银行和广发银行深圳福田支行赔偿S*ST前锋经济损失6020万元，并承担诉讼费用。广发银行提出管辖权异议，广州中院认为，商业银行分支机构具有诉讼主体资格，不应以总行作为诉讼主体，支持广发银行福田支行提出的管辖权异议，裁定移送深圳中院审理。

　　2015年，一家叫北京协信投资有限公司的第三方登场。S*ST前锋公告称，2015年7月24日接到北京协信投资有限公司《债权转移的通知》，通知的内容是五洲证券破产清算组将S*ST前锋全部执行债权转让给了北京协信投资有限公司，北京协信投资有限公司以6000万元成本受让了17400万元债权，成为公司合法债权人。公告称北京协信投资有限公司是S*ST前锋实际控制人北京首创资产管理有限公司100%持有的公司，要求S*ST前锋支付6000万元，免除了其余11400万元的债权。这也是S*ST前锋起诉广发银行深圳福田支行的赔偿金额。

　　记者查阅相关资料发现，S*ST前锋过去的主要收入和利润来源于旗下的两家公司：持股80%的北京标准前锋商贸有限公司和持股20%的北京先达前锋咨询信息有限公司。北京标准前锋商贸有限公司的收入来源是大钟寺蓝景丽家家居广场的租赁收入，其贡献了前锋超过一半的收入和百分之八十的利润。而S*ST前锋控股95%的成都数字视听设备有限责任公司，控股95%的北京第五大道文化娱乐发展有限公司、持股51%的北京首创交通科技有限公司、控股60%的北京首创前锋信息技术有限公司、控股70%的重庆昊华置业有限公司等全部处于亏损状态。

　　工商注册资料显示，北京协信投资有限公司成立于2004年4月29日，注册资本为12000万元，在历史上共有过多次信息变更记录。第一次在2010年9月16日，变更前企业名称是北京第五大道文化娱乐发展有限公司，变更为北京协信投资有限公司；第二次是在2012年2月10日，法定代表人由杨晓斌变更为彭松，杨晓斌是原S*ST前锋董事长。

　　记者查阅到北京协信投资公司的股东为北京京中科技开发有限公司，注册资本仅为18万元，股东为林飞和魏荣，法定代表人为卫江。这并非公司公告所说是一家北京首创资产管理有限公司100%全资拥有的公司。

　　北京第五大道文化娱乐发展有限公司是S*ST前锋从北京首创资产管理公司收购过来的子公司，因为收购北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%的股权，S*ST前锋欠北京首创资产管理公司尾款4702万元，不得不出售旗下3家公司四川速通公司69.7%的股权、四川诺尔公司60%的股权和四川联电子公司85.5%的股权用于抵债。

　　但是，这3家公司股权最终也没有出售给北京首创资产管理公司。根据工商资料显示，北京首创资产管理有限公司法人为李伍平，卫江为董事，杨维彬为董事同时也是S*ST前锋现任董事长。记者通过天眼企业信用查询，S*ST前锋原董事长杨晓斌曾是北京首创资产管理有限公司董事。2005年12月12日，S*ST前锋接到北京首创资产管理公司的《债权转让通知》，北京首创资产公司已经把债权转让给了北京金桥公司。根据公司的公告，北京金桥公司全称是北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司，作为实际债权人接受这3家公司的股权。3家公司的资产完全按照净资产评估，不过，记者在国家企业信用信息公示系统并没有查到北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司任何工商注册信息。

　　蹊跷的是，每次出场都是借国有股东的名义，但从未真正出现在与上市公司交易之中，然后，第三方开始登场说国有股东已经把债权转让给他，自己就是国有股东全资子公司，第三方以合法债权人转移上市公司资产。其实，第三方就是自然人持股的公司，也不是所谓的国有股东的全资子公司，与上市公司内部控制人存在或明或暗的关系，这已经成为S*ST前锋等十年转移上市公司资产的套路。

　　更让投资者看不懂的是，北京第五大道文化娱乐发展有限公司应该是S*ST前锋持股95%的子公司，被更名为北京协信投资有限公司后，S*ST前锋没有任何信息披露，S*ST前锋公告还将它披露为北京首创资产管理公司持有100%的股份，原来，花3家公司股权买来的资产也与上市公司没关系。不仅如此，北京协信投资有限公司还以债权人的身份从上市公司拿走6000万元，直接导致S*ST前锋2015年股东权益减少6000万元，2013年的净利润减少6000万元，从盈利变为亏损。

　　第五大道是天创世缘小区一个商业项目，里面有很多商铺出租。北京协信投资有限公司注册地北京朝阳区慧忠北里309号楼2层203-2室，就在第五大道内。记者来到这里，发现是一家名为乐博机器人的公司，公司员工告诉记者从未听说过北京协信投资有限公司，之前这里是一家书法公司，现在搬到对面去了。对面的书法教育公司相关人员也没有听说过叫北京协信投资有限公司的一家公司。

　　记者来到北京协信投资有限公司的股东北京京中科技开发有限公司注册地北京东城区朝阳门北大街6号首创大厦605室，但这里大门紧锁，大厦的门牌指示也没有显示605室有公司入驻。附近工作人员告诉记者，这里平时基本没有人，偶尔会有灯亮一下。

　　“损害上市公司和股东利益主要有：第一是没有披露信息，信息不透明；第二没有履行董事会和股东大会的程序；第三对价不公允。高管对上市公司造成损失就应该承担赔偿责任，如果他不主动承担责任，股东可以对滥用权力的高管发起股东诉讼，赔偿的损失归公司，这是公司法151条的规定。”刘俊海说，“从《证券法》来说，用不公允交易掏空上市公司资产，没有履行《证券法》规定的信息披露，侵害投资者的知情权、选择权和公平交易权，投资者还可以对不披露的高管直接诉讼，股民要证明损失和虚假陈述之间有因果关系，胜诉利益归股民。”

　　“不是通过IPO上市圈了钱就万事大吉了，资本市场带给上市公司有两件事，第一是融资，第二是倒逼公司治理的完善，市场有眼睛，法律有牙齿，不要有侥幸心理。”刘俊海说。他认为，上市公司治理关键在于约束内部控制人，不管是股权高度集中的公司，还是股权分散的公司，不管是国有控股的公司，还是民营控股的公司，都存在内部人控制。核心是掌握内部控制权的管理层要有企业家精神，一是要对公众、投资者、国家和社会有感恩之心，二是左脑有利润合理化而非最大化思维，右脑追求社会责任，要有担当的思维；三是产品好、服务好和企业品质好；四是要有创新的智商、受人尊重的情商、信仰法律的法商、自觉实践上市公司最佳商业伦理的德商，上市公司只知道胆大创新已经不行了。