大事件]圆通速递：中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出售及

　　财务顾问”）。本财务顾问按照证券行业的业务标准、规范，本着诚

　　2016年9月13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准大连大

　　等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），上市公

　　公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务

　　根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年09月14日核发的《营业执照》（统

　　团、云锋新创及大杨服饰共同签署《拟出售资产交割确认书》（“交割确认书”），

　　杨创世14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰增资；2）上市公司将15

　　世14家子公司股权）交付给大杨服饰。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资

　　续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、

　　权益自实际获取之日起10个工作日内转移至大杨服饰；如任何未向上市公司出具

　　集团、李桂莲及大杨服饰将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工

　　养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，

　　支付的经济赔偿金（如有），或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金

　　给上市公司造成任何经济损失，大杨服饰、李桂莲及大杨集团应按上市公司要求，

　　2016年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股

　　份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116192号验资报告。根据

　　该《验资报告》，截至2016年9月18日止，上市公司已收到圆通有限100%的股权，

　　以上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资

　　评报字[2016]第0135249号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币

　　2016年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股

　　份募集配套资金进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116239号验资报告。

　　根据该《验资报告》，截至2016年9月27日止，上市公司已收到募集资金总额为

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具了《证券

　　变更登记证明》，上市公司已于2016年9月26日办理完毕本次发行股份购买资产的

　　新增股份登记。本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为2,266,839,378股

　　（其中限售流通股数量为2,266,839,378股），非公开发行后上市公司股份数量为

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月29日出具了《证券

　　变更登记证明》，上市公司已于2016 年9月29日办理完毕本次发行股份募集配套

　　224,390,243股（其中限售流通股数量为224,390,243股），非公开发行后上市公司

　　及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份

　　于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监

　　会及所的有关执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市

　　公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成

　　锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通有限未能达到《盈

　　在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本

　　遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。

　　认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；

　　权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通有限股

　　东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至

　　其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上

　　市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完

　　的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公

　　资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次非

　　公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次

　　的上市公司股份，亦应遵守上述约定。（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企

　　本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义

　　务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通有限在2016年度、2017年度、2018年度

　　母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以

　　30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿

　　有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），

　　会师报字［2017］第ZA12417号），上市公司本次交易置入资产2016年度的实

　　构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，

　　并行使必要的，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他

　　司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将

　　而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中

　　用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害

　　二、本人/本公司/本企业本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控

　　称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交

　　企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/

　　行信息披露；按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公

　　履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本

　　人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等

　　企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规。

　　的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管

　　理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）事处罚；（2）受到

　　理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期大额债务、未履行承诺、

　　刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经

　　圆通有限股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了

　　圆通有限《公司章程》的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、

　　抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

　　本人/本公司/本企业作为圆通有限股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或

　　强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业此种状况持续至该股权登

　　移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通有限须经上市

　　有限股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业

　　对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要

　　会公共利益的重大违法行为；本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员最

　　近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期大额债务、未履行承诺、

　　司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要

　　自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权签订并履行与本次交易有关的一

　　切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本公司/

　　诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的任

　　外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的；

　　本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通有限股权的出资或/

　　害、索赔、成本和费用，并使圆通有限及其境内子公司、分公司免受损害。此外，

　　次交易实施完毕后，置入资产圆通有限在2016年度、2017年度、2018年度承诺的

　　ZA12417号），本次重大资产重组中所购买的标的资产2016年度实际实现合并报

　　表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为13.09亿元，业绩

　　圆通速递2016年经营情况保持良好态势，2016年圆通速递业务量为44.60亿

　　件，市场规模位居行业前列；2016年圆通速递营业收入达到168.18亿元，较2015

　　年增长39.04%；2016年圆通速递实现归属于母公司股东的净利润为13.72亿元，

　　较去年同比增长91.24%，圆通速递业务、营收及利润的增长保持行业领先水平，

　　公司所有者的净利润110,010万元，圆通速递本次交易置入资产2016年度的实际

　　程建设，并利用“圆通驿站”、“店中店”、“代办点”、“智能快递柜”等灵活多样

　　度、缩短快件在城市内的流转距离和时间，满足用户便捷性需求、提升服务质量。

　　实现对由的有效管控并提升结算效率。航空运能方面，2016年圆通速递引进波

　　音737飞机2架，并积极完善飞行员引进、培训体系，构建了良好的航空运行保障

　　截至2016年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，

　　地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.1%，较去年提升

　　2.2个百分点；圆通速递在全国范围拥有自营枢纽转运中心62个，较去年增加2个；

　　截至2016年底，圆通速递拥有机队5架；航空运输通达113个机场，航线个，累计开通航线条；汽运网络全网运输车辆超过36,000辆；

　　同时，对全网时效和服务的提升起到了积极的推动作用。2016年圆通速递名列菜

　　鸟快递指数排名第一或第二位的月份高达10次。问题件比率、延误率、遗失率、

　　业管理的关键因素。近年来，我国快递企业对信息化建设重要性的认识不断提高，

　　控。截至2016年底，圆通速递拥有一支437人的信息基础研发团队，开展行业前

　　圆通速递自2014年率先研发使用圆通电子面单以来，又于2016年率先研发推出隐

　　用，为环保事业贡献一份力量。圆通速递电子面单使用率从2015年度的50.84%

　　司等开展合作，签订战略框架协议，结合各自的科技优势、资源优势、区位优势、

　　2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

　　订，并经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过，提交公司2016年第一次

　　临时股东大会审议并于2016年10月17日通过。上市公司对《股东大会议事规则》、

　　《董事局议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外管理制度》、《投资决策管

　　理制度》、《董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司内

　　过，提交上市公司2016年第二次临时股东大会审议并于2016年11月4日通过。

　　提名委员会审查后，经上市公司第八届董事会第十五次会议、2016年第一次临时

　　五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年10月17日，上市公司召

　　管理人员进行了审议并通过。2016年12月2日，上市公司召开第九届董事局第三

　　局议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外管理制度》、《投资决策管理制度》、

　　《董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等相关规章制度，

　　截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开10次董事会，审议通过公司重

　　大资产重组、2015年度报告及各项工作报告、利润分配、章程修订、董事会换届

　　截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开10次监事会，审议通过公司

　　2015年度报告及各工作报告、监事会换届提名、募集资金使用等重要议案及相关

　　截至2016年12月31日，上市公司2016年共召开3次股东大会，审议通过公司

　　经核查，本财务顾问认为，截至2016年12月31日，上市公司整体运作规

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司重大资产出

　　售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年