金龙科技中信证券股份有限公司关于推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推

　　金龙科技中信证券股份有限公司关于推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及相关配套规则，江苏金龙科技股份有限公司(以下简称“金龙科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。金龙科技就其股票进入全国股份转让系统挂牌事宜向中信证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“中信证券”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作》(以下简称“工作”)等相关业务规则，我公司对金龙科技财务状况、持续经营能力、公司治理和合规事项等进行了调查，对金龙科技股份进入全国股份转让系统进行公开转让出具本报告。 除特别说明外，本报告释义与《江苏金龙科技股份有限公司公开转让说明书》释义一致。 一、尽职调查情况 根据业务规则、工作等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有金龙科技股份，或者在金龙科技任职，以及其他可能影响履行职责之情形；不存在金龙科技接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐金龙科技挂牌的前提条件之情形。 项目小组按工作和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按所列示的调查程序和方法，分别对金龙科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就金龙科技的推荐报告 性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对金龙科技的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。 二、内核意见我公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称“内核小组”)于 2014年 10月 17日就金龙科技股份进入全国股份转让系统进行公开转让 项目召开了内核会议，参加内核会议的委员包括贾文杰、付炜毅、祁家树、肖丹、王勋非、张克东、毛长青，其中律师为：王勋非，注册会计师为：张克东，行业专家为：毛长青。上述内核不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。内核会议对项目进行了审核，认为： 1、项目小组已按照《主办券商尽职调查工作》的要求对金龙科技进行了尽职调查； 2、金龙科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求； 3、金龙科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所的挂牌条件。 内核会议就是否推荐金龙科技股份进入全国股份转让系统公开转让进行了表决，表决结果为：同意 7票，反对 0票。内核会议有条件同意推荐金龙科技股份进入全国股份转让系统进行公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对金龙科技的尽职调查情况，我公司认为金龙科技符合全国股份转让系统公司所的挂牌条件： 1、江苏金龙科技股份有限公司前身常熟市金龙机械有限公司(以下简称“有限公司”，1996 年 7 月 25 日，有限公司名称由“常熟市针纺机械有限公司”变更为“常熟市金龙机械有限公司”)，于 1995年 6月 29日设立，取得了苏州市常熟工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立。2011推荐报告 年 9月 28日，有限公司股东会决议通过公司整体变更为股份有限公司的相关事宜。 根据立信会计师事务所于 2011年 6月 22日出具的《审计报告》(信会师报字[2011]第 13536 号)，有限公司截至 2011 年 5 月 31 日的净资产值为人民币189，541，539.68元，折为股本 10，000万股，每股面值 1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。2011年 10月 20日，立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字[2011]第 13550号)，经审验，截至 2011年 10月 18日止，各发起人以金龙机械截至 2011年 5月 31日的净资产 189，541，539.68元折为股本 10，000万股，每股面值 1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。2011年 11月 1日股份公司经江苏省苏州工商行政管理局依法注册登记，领取了《企业法人营业执照》。 综上，公司依法设立且存续满两年。 2、公司的主营业务为电脑横机的生产及销售。目前主要生产的产品是电脑 横机和针织机械专用数控机床，电脑横机主要用于编织针织服装，针织机械专用数控机床主要用于生产加工针织机械的关键零部件。公司自 1995 年成立以来一直专注于主营业务，业务始终稳定发展，未发生重大变化。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字 [2014]第 114127 号)，公司 2012 年度主营业务收入为369，310，203.24元，2013年度主营业务收入为 362，674，606.76元，2014年 1-6月主营业务收入为 110，681，715.67 元，分别占营业总收入的 98.89%，98.99%和97.65%。 公司不存在依据《公司法》第一百八十条解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 综上，公司业务明确，具有持续经营能力。 3、公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，公司还制订了比较完善的股东权益推荐报告 及内部控制制度，并能得到有效地执行。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为、合规，不存在重大违法违规行为。 控股股东、实际控制人合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 公司设有财务部门进行的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营和现金流量。 综上，公司治理机制健全，规范经营。 4、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合规，股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序，股票转让符合限售的。 综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合规。 5、公司经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。 中信证券完成了尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了意见，并出具了本推荐报告。 主办券商认为，公司所处行业为传统行业，该行业的市场需求长期存在，其行业的技术不断更新换代，公司作为行业标准的主要起草人和行业的领先企业，推荐报告具有较好的发展空间和市场风险应对能力；公司在新三板挂牌后将成为公司并进一步提升公司的行业知名度；虽然近年国内电脑横机对手摇横机的替代趋于饱和，但界其他地区如东南亚等市场形成了新的需求，对公司业务具有积极影响；全国纺织服装产业集群主要集中在东部沿海经济发达地区，以长三角、珠三角、海西地区和环渤海三角洲为主，特别是江苏、浙江、福建、山东和广东五省，且公司所处行业具有东南沿海的区域经济特色，公司所处江苏省为我国纺织服装大省，其产业集群贡献突出，生产要素和渠道网络成熟。 综上，挂牌新三板对公司具有积极意义，对公司未来生产经营有重要意义。 公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合规；主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》的挂牌条件，金龙科技第一届董事会第十四次会议和金龙科技 2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，我公司同意推荐金龙科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、提请投资者关注事项 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公开转让说明书“重大事项提示”、“影响公司持续经营能力的风险”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： (一)公司业绩下滑的风险 公司 2014年 1-6月、2013年度及 2012年度营业收入分别为 113，346，712.88元、366，366，461.09 元及 373，441，926.45 元，净利润分别为 492，301.19 元、29，848，589.89元及 30，325，783.40元。2014年公司总体经营业绩出现下滑的趋势，主要是由于电脑横机行业整体的不景气及公司应收款项回收情况较差导致坏账准备的计提增加所致。 公司主要从事电脑横机和针织机械专用数控机床的研发、生产和销售，电脑横机行业的下游主要为针织服装行业，电脑横机替代手摇横机提高了下业生产效率和编织物的品质，促进了下业的发展。同时，针织服装行业的发展也推荐报告 带动了电脑横机行业的发展。2011年以来，全球经济增速放缓、欧债危机蔓延、原材料和劳动力成本不断上涨，这些不利因素给国内企业外部市场和内部经营带来较大压力。针织服装行业也受到上述不利因素的影响，导致电脑横机行业出现较大波动，公司收入和利润增长速度也因此有所放缓。如果宏观经济再次出现重大变化，导致下游针织服装行业需求变动，且若公司在未来不能有效拓展业务、增加业务收入，将会对公司经营产生不利影响。 (二)公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为金永良先生及其女儿金恒菁女士，直接持有公司股份占公司总股本的 77.2%，并且双方于 2014年 9月 16日签署《一致行动人协议》。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 (三)其他应收账款不能及时收回的风险 公司根据针织机械行业特点，报告期内对部分客户采取创新的按揭销售模式，由银行为购买公司设备的客户提供按揭贷款，同时公司对借款合同项下的债务承担连带责任，若客户未按期足额还款，则公司将履行责任，代客户向银行相关款项，同时对其予以追索。公司对于为个人而形成的一年以内其他应收款计提 50%的坏账准备，对一年以上的其他应收款计提 100%的坏账准备。这部分业务形成的其他应收款可收回风险较高，发生坏账比例较大。截至2014年6月30日止，公司采用按揭销售模式计入其他应收款余额为12，224，917.96元，计提坏账准备 10，098，592.20元。 (四)市场竞争风险 电脑横机是集机械执行系统、电脑控制系统和花型设计系统为一体的高端智能装备，具有技术含量高、机械制造精密度高等特点，长期以来一直被少数国外厂商所垄断。公司作为民族品牌企业的代表之一，通过自主研发和自主创新，较早地打破电脑横机被国外品牌所垄断的局面，随着电脑横机技术日趋成熟，民族品牌市场占有率持续增长。 推荐报告 目前国外主要电脑横机生产厂家为斯托尔和日本岛精，国外品牌产品市场地位的下降将会促使其不断通过提升产品性能、降低产品价格、提升售后服务、完善销售网络等多种方式强化其产品市场竞争力，因此，公司在面对国内同行业厂家市场竞争的同时，在国际竞争中将面临上述两大国外品牌的市场竞争风险。 (五)销售模式带来的连带责任风险 公司对客户采取了“按揭销售”与“融资租赁销售”两种销售模式，该模式下公司分别为客户的银行贷款提供了，或对融资租赁提供回购承诺。上述或承诺可以帮助客户减小财务压力，并有效培养长期客户；但一旦下游客户出现了财务问题导致无法银行借款或融资租赁款，将导致公司发生连带赔偿或承担回购义务，对公司造成不良影响。 (六)海外业务带来的风险 公司产品部分销往境外市场，且境外销售份额占公司总营业收入比例呈上升趋势，未来海外市场也将作为公司的重要开拓方向，成为公司盈利的重要来源之一。但跨境业务本身具有汇率波动、结算方式较国内销售更复杂、海外市场需求不稳定等风险，如果将来海外销售收入占比进一步上升，该业务或将受到上述不确定性的影响，进而对公司的业绩带来一定风险。 (七) 公司目前存在多项买卖纠纷 截至本公开转让说明书出具之日，公司存在如下未决诉讼： 序号 起诉日期/申请仲裁日期 原告 被告 状态 请求数额(元) 案由 1 2013.12.20 金龙科技 林良山 已申请强制执行 743，251.80 借款纠纷2 2013.12.24 金龙科技 上海封杨服装有限公司已申请强 制执行 1，072，000.00 买卖合同纠纷3 2014.01.23 金龙科技 任兆伟 已申请强制执行 446，236.61 买卖合同纠纷4 2014.04.29 金龙科技 已申请强制执行 457，043.00 买卖合同纠纷5 2013.08.23 金龙科技 常熟市里睦针织有限公司已申请强 制执行 1，509，465.67 买卖合同纠纷推荐报告 6 2014.07.03 金龙科技 东莞市鸿亿服饰有限公司驳回管辖权上诉621，417.86 买卖合同纠纷金额合计 4，849，414.94公司上述诉讼均为追讨合同欠款，共计金额 4，849，414.94元。目前，除了与东莞市鸿亿服饰有限公司的争议尚在审理中以外，其他诉讼中法院均已支持了公司的，并进入强制执行程序，虽然公司已经根据公司会计政策按照谨慎性原则分别计提了坏账准备，但是不排除即使进入强制执行程序仍无法收回对方所拖欠公司款项，从而对公司造成不利影响。 (以下无正文)推荐报告(此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于推荐江苏金龙科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之签章页)中信证券股份有限公司 年 月 日

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