三五互联因独立性问题被责令整改 控股股东离职后仍报销差旅费

　　中国网财经3月23日讯 厦门证监局近日发布了关于对厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称三五互联 证券代码：300051)采取责令改正措施的决定。

　　经查，三五互联在公司治理方面存在以下不规范行为。

　　一是独立性不强。三五互联控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在三五互联报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在三五互联财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于三五互联财务部门。

    二是关联交易未经审批并及时披露。三五互联2019年8月20日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至三五互联章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费42972.5元，该关联交易未经三五互联董事会审议并及时披露。

    三是董监高未勤勉尽责。三五互联与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。

    四是法定代表人长期未变更。2019年8月20日后龚少晖不再担任三五互联董事长和总经理，但至今仍未办理法定代表人工商变更手续。

　　三五互联上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十条、第七十四条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，厦门证监局决定对三五互联采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求：三五互联应在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，董监高应忠实勤勉履行职责，提高上市公司独立性；规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并及时披露；完善公司治理结构，尽快完成法定代表人变更，提高公司治理水平。同时，按照三五互联内部问责规定，追究相关人员的责任。

    据中国网财经梳理发现，2月17日，深交所发布对三五互联重组问询函。问询函显示，2020年2月11日，三五互联披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买星梦工厂等7名股东合计持有的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称“标的公司”或“上海婉锐”)100%股权，同时三五互联拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。深交所创业板公司管理部针对三五互联拟收购上海婉锐100%股权的交易提出了十五点问询，涉及预案披露是否审慎、是否存在内幕交易、实控人是否有减持计划、标的公司的核心竞争能力和持续经营能力等。

　　《中华人民共和国公司法》第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　厦门三五互联科技股份有限公司：

　　近期，我局对你司进行了检查，发现你司在公司治理方面存在以下不规范行为。

　　一是独立性不强。你司控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在你司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在你司财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于你司财务部门。二是关联交易未经审批并及时披露。你司2019年8月20日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至你司章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费42972.5元，该关联交易未经你司董事会审议并及时披露。三是董监高未勤勉尽责。你司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。四是法定代表人长期未变更。2019年8月20日后龚少晖不再担任你司董事长和总经理，但至今仍未办理法定代表人工商变更手续。

　　以上事实有OA审批流程、顾问协议、会计凭证、公告、公司章程、谈话笔录等证据证明。

　　你司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十条、第七十四条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，我局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求：你司应在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，董监高应忠实勤勉履行职责，提高上市公司独立性；规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并及时披露；完善公司治理结构，尽快完成法定代表人变更，提高公司治理水平。同时，按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。

　　你司应自收到责令改正决定书之日起30日内完成整改工作，并向我局提交整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　 厦门证监局

　　　 2020年3月19日