国民技术收购斯诺实业被欠6.42亿补偿 补偿义务人遭公开谴责

　　中国网财经3月12日讯 据深交所网站消息，深交所近日发布关于对国民技术股份有限公司(以下简称国民技术 证券代码：300077)购买资产交易对手方及业绩补偿义务人鲍海友给予公开谴责处分的决定。

　　经查明，鲍海友存在以下违规行为：

　　2018年3月，国民技术全资子公司国民科技(深圳)有限公司(原深圳市国民电子商务有限公司，以下简称“国民科技”)和深圳前海国民投资管理有限公司(以下简称“国民投资”)以13.36亿元现金购买了深圳市斯诺实业发展有限公司(原深圳市斯诺实业发展股份有限公司，以下简称“斯诺实业”)70%的股权。根据交易各方于2018年1月5日签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购议》(以下简称《股权收购协议》)，鲍海友作为本次股权收购的交易对手方之一，承诺斯诺实业2018年度、2019年度经审计的合并财务报表中扣除非经常损益后归属于母公司的净利润(以下简称“净利润”)分别不低于1.8亿元和2.5亿元。若斯诺实业未完成业绩承诺，鲍海友应当以现金方式向国民科技和国民投资进行补偿。国民科技和国民投资有权要求鲍海友以所持斯诺实业的股权进行补偿。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《国民技术股份有限公司现金收购深圳市斯诺实业发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业2018年度净利润为4.78亿元。按照《股权收购协议》以及国民技术于2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》，鲍海友应当向国民科技和国民投资支付业绩补偿款30.59亿元，且国民技术选择优先以现金方式补偿。

　　2019年10月9日，国民技术披露公告称，鲍海友、李惠军、谌江宏与国民科技、国民投资签订《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》(以下简称《补充协议》)，将收购斯诺实业70%股权的价款由13.36亿元调低至6.65亿元，且鲍海友作为业绩承诺方承担业绩补偿的金额不超过国民科技和国民投资收购斯诺实业股权所支付的总对价。上述调整方案于2019年10月25日经国民技术股东大会审议通过，鲍海友需向国民科技和国民投资支付的业绩补偿款金额变更为6.65亿元。

　　截至本决定出具日，鲍海友尚未支付的补偿款金额为6.42亿元，违反了相关补偿承诺。

　　鲍海友作为上市公司购买资产的交易对手方和业绩补偿义务人，未能诚实守信，在《补充协议》生效后仍未及时履行完毕补偿义务，违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则2018年11月修订)》第16.2条，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对鲍海友给予公开谴责的处分。

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、:创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事 、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人 等自然人、机构及其相关人员 ，以及 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的 细则、指引、通知、办法、备忘录 等相关规定(以下简称“ 本所其他相关规定” 诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条:上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的， 或者 涉及公司股东大会、董事会决议被申 请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　《创业板股票上市规则2018年11月修订)》第16.2条:上市公司、相关信 息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　(一) 通报批评；

　　(二) 公开谴责。

　　以下是原文：