威奥股份毛利率降存货飙 屡遭处罚实控人频担保输血

　　编者按：青岛威奥轨道股份有限公司(以下简称“威奥股份”)将于3月12日首发申请上会，公司此次拟登陆上交所主板，公开发行不超过7556万股，不低于发行后公司总股本的25%，保荐机构为中信建投证券。威奥股份此次拟募集资金12.00亿元，其中，3.65亿元用于轨道交通车辆配套装备(青岛)建设，4.57亿元用于轨道交通车辆配套装备(唐山)建设项目，1.28亿元用于研发中心建设项目2.50亿元用于补充流动资金。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份营业收入分别为8.98亿元、11.49亿元、15.11亿元、7.01亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为10.65亿元、11.69亿元、17.71亿元、5.56亿元。

　　威奥股份去年上半年经营活动现金流净额为负，且与净利润长期不匹配。2016年至2019年1-6月，威奥股份归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、1.53亿元、2.12亿元、6763.14万元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.79亿元、7298.97万元、3.38亿元、-1.20亿元。

　　此外，威奥股份分别于2019年4月3日、2019年10月9日报送招股书，两版招股书中多项数据存差异。其中，2017年、2018年归母净利润在两版招股书中均相差233.75万元。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份资产总计分别为20.51亿元、28.58亿元、27.46亿元、26.43亿元;负债总计分别为13.22亿元、19.82亿元、14.04亿元、12.35亿元。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份短期借款分别为7.81亿元、10.15亿元、4.99亿元、5.48亿元;占流动负债比例分别为59.96%、51.61%、36.19%、45.59%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应付票据分别为1.41亿元、2.41亿元、2.36亿元、3234.01万元;占流动负债比例分别为10.84%、12.28%、17.14%、2.69%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应收账款账面余额分别为4.06亿元、4.49亿元、3.18亿元、4.76亿元;应收账款周转率分别为2.08次、2.68次、3.94次、1.77次。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应收账款账面价值分别为3.85亿元、4.26亿元、3.01亿元、4.50亿元;应收账款占流动资产的比例分别为31.98%、21.54%、16.55%、26.88%。

　　威奥股份存货大幅增长。2016年至2019年1-6月，威奥股份存货账面余额分别为2.47亿元、6.35亿元、8.06亿元、7.88亿元;存货周转率分别为2.29次、1.42次、1.26次、0.56次。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份存货账面价值分别为2.38亿元、6.22亿元、8.02亿元、7.84亿元;占流动资产比例分别为19.75%、31.47%、44.09%、46.81%。

　　威奥股份毛利率下滑。2016年至2019年1-6月，威奥股份综合毛利率分别为45.14%、45.53%、39.85%、35.92%;2016年至2018年行业均值分别为38.96%、38.26%、32.99%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份外协加工金额分别为2598.48万元、6024.45万元、8875.10万元、3519.81万元;占主营业务成本的比重分别为5.34%、9.82%、9.88%、7.91%。

　　威奥股份实控人孙汉本、宿青燕、孙继龙三人多次为公司提供担保。其中，在本期尚未履行完毕的最高额担保中，宿青燕为公司提供最高额担保14.69亿元，孙汉本为公司提供最高额担保14.61亿元，孙继龙为公司提供最高额担保10.17亿元。此外，招股书显示，威奥股份已注销、转让或不再任职的关联方共20家。其中，有11家为公司实控人曾任职或持股。

　　威奥股份实控人之间还曾因股权纠纷上告法院。招股书显示，威奥股份实控人为孙汉本、宿青燕、孙继龙，其中，孙汉本、宿青燕为夫妇关系。

　　据时代周报报道，2016年1月4日，因股权纠纷，威奥股份将原大股东青岛威奥轨道集团有限公司(2018年4月10日变更为青岛威奥股权投资有限公司)告上法庭，受理案件号为(2016)鲁02民初11号。后于当年3月8日，原告向法院提出撤销起诉，撤回原因未公开披露。股权纠纷风云算是告一段落。公开资料显示，威奥股份法定代表人为孙汉本，实际控制人为宿青燕;威奥投资法定代表人为宿青燕。

　　威奥股份招股书显示，公司、公司实控人及公司子公司曾因违法违规7收罚单，其中，实控人孙汉本、宿青燕曾分别收到外汇局罚单。

　　2016年8月15日，因孙汉本违反《个人外汇管理办法》第十六条的相关规定，未就历史上投资香港科达事项办理个人境外投资登记，收到外汇局青岛市分局出具的青汇检罚[2016]5号《行政处罚决定书》;同日，因宿青燕违反《个人外汇管理办法》第十六条的相关规定，未就历史上投资香港科达事项办理个人境外投资登记，收到外汇局青岛市分局出具的青汇检罚[2016]6号《行政处罚决定书》。招股书显示，香港科达为威奥股份子公司。

　　中国经济网记者就相关问题采访威奥股份，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

　　主营轨道交通车辆配套产品

　　威奥股份全称青岛威奥轨道股份有限公司，主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务。主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，涵盖了动车车辆内装配套产品的绝大多数类别。

　　威奥股份控股股东为宿青燕，直接持有公司33.21%的股份;实际控制人为孙汉本、宿青燕夫妇及其子孙继龙。孙汉本、宿青燕及孙继龙合计直接持有公司 50.81%的股份，通过威奥投资合计间接持有公司1.29%的股份，直接和间接合计持有公司52.11%的股份。

　　孙汉本、宿青燕、孙继龙三人均为中国国籍，无永久境外居留权。

　　威奥股份此次拟登陆上交所主板，本次公开发行不超过7556万股，不低于发行后公司总股本的25%，保荐机构为中信建投证券。威奥股份此次拟募集资金12.00亿元，扣除发行费用后将用于下列项目的投资建设：

　　1.轨道交通车辆配套装备(青岛)建设，项目投资总额3.65亿元，拟投入募集资金数额3.65亿元;2.轨道交通车辆配套装备(唐山)建设项目，项目投资总额4.64亿元，拟投入募集资金数额4.57亿元;3.研发中心建设项目，项目投资总额1.29亿元，拟投入募集资金数额1.28亿元;4.补充流动资金，项目投资总额2.50亿元，拟投入募集资金数额2.50亿元。

　　威奥股份此次募资中的2.50亿元用于补充流动资金，招股书显示，公司2016年4月30日股东会决议，公司向全体股东派发2015年度现金股利2.86亿元，截至2016年6月30日，上述利润分配事项已经实施完毕。

　　2019年上半年经营活动现金流净额为负

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份营业收入分别为8.98亿元、11.49亿元、15.11亿元、7.01亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为10.65亿元、11.69亿元、17.71亿元、5.56亿元。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、1.53亿元、2.12亿元、6763.14万元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.79亿元、7298.97万元、3.38亿元、-1.20亿元。

　　两版招股书多项数据存差异 净利润相差233.75万元

　　威奥股份分别于2019年4月3日、2019年10月9日报送招股书，其中，两版招股书中多项数据存差异。

　　2017年、2018年营业利润：2019年4月3日招股书分别为17510.33万元、24086.53万元，2019年10月9日招股书分别为17235.33万元、24361.53万元;2017年、2018年均相差275.00万元。

　　2017年、2018年利润总额：2019年4月3日招股书分别为17504.13万元、23957.61万元，2019年10月9日招股书分别为17229.13万元、24232.61万元;2017年、2018年均相差275.00万元。

　　2017年、2018年净利润：2019年4月3日招股书分别为15318.56万元、20760.00万元，2019年10月9日招股书分别为15084.81万元、20993.75万元;2017年、2018年均相差233.75万元。

　　2017年、2018年归母净利润：2019年4月3日招股书分别为15496.19万元、20934.23万元，2019年10月9日招股书分别为15262.44万元、21167.98万元;2017年、2018年均相差233.75万元。

　　2017年、2018年扣非后归母净利润：2019年4月3日招股书分别为15121.46万元、20866.00万元，2019年10月9日招股书分别为14887.71万元、21099.75万元;2017年、2018年均相差233.75万元。

　　2019年上半年总资产26亿元 总负债12亿元

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份资产总计分别为20.51亿元、28.58亿元、27.46亿元、26.43亿元;其中，流动资产分别为12.05亿元、19.76亿元、18.18亿元、16.75亿元，非流动资产分别为8.46亿元、8.82亿元、9.28亿元、9.68亿元。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份负债总计分别为13.22亿元、19.82亿元、14.04亿元、12.35亿元;其中，流动负债分别为13.03亿元、19.66亿元、13.78亿元、12.02亿元，非流动负债分别为1850.04万元、1542.24万元、2585.83万元、3246.41万元。

　　2019年上半年短期借款5亿元

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份短期借款分别为7.81亿元、10.15亿元、4.99亿元、5.48亿元;占流动负债比例分别为59.96%、51.61%、36.19%、45.59%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份抵押借款分别为1.84亿元、2.53亿元、3.03亿元、2.66亿元;保证借款分别为2.10亿元、1.95亿元、1.67亿元、2.82亿元。

　　曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应付票据分别为1.41亿元、2.41亿元、2.36亿元、3234.01万元;占流动负债比例分别为10.84%、12.28%、17.14%、2.69%。

　　威奥股份表示，公司应付票据系银行承兑汇票，主要系公司支付的设备采购款、原材料采购款。报告期内，应付票据金额较大，系公司生产经营的实际需要。公司在发展过程中与主要上游供应商维持了良好、稳定的合作关系，部分供应商愿意接纳一定比例的票据作为结算方式，采用票据结算方式可有效缓解公司经营资金需求压力。

　　此外，报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，为了缓解资金压力，公司存在与控股子公司之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。

　　2016年、2017年，威奥股份无真实贸易背景的票据金额分别为6.72亿元、8.79亿元;无真实贸易背景的票据贴现金额分别为3.15亿元、5.81亿元。

　　2019年上半年应收账款余额4.76亿元

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应收账款账面余额分别为4.06亿元、4.49亿元、3.18亿元、4.76亿元;应收账款账面价值分别为3.85亿元、4.26亿元、3.01亿元、4.50亿元;应收账款占流动资产的比例分别为31.98%、21.54%、16.55%、26.88%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份应收账款周转率分别为2.08次、2.68次、3.94次、1.77次。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份1年以内应收账款分别为4.04亿元、4.37亿元、3.05亿元、4.56亿元;其中，2019年上半年境内企业客户1年以内应收账款为3.98亿元，境外企业客户1年以内应收账款为5849.89万元。

　　威奥股份表示，公司客户主要为中国中车及西门子、庞巴迪、阿尔斯通等国内外知名整车制造厂商，应收账款发生坏账的可能性较小。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，若公司采取的收款措施不力或客户经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险可能增加，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

　　2019年上半年存货7.84亿元 发出商品占比超50%

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份存货账面余额分别为2.47亿元、6.35亿元、8.06亿元、7.88亿元;存货账面价值分别为2.38亿元、6.22亿元、8.02亿元、7.84亿元;占流动资产比例分别为19.75%、31.47%、44.09%、46.81%。

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份存货周转率分别为2.29次、1.42次、1.26次、0.56次。

　　威奥股份存货中，发出商品占比较大，2016年至2019年1-6月账面价值分别为1.23亿元、3.73亿元、4.43亿元、4.52亿元，占比分别为51.89%、59.90%、55.24%、57.63%。

　　威奥股份表示，公司发出商品占存货的比例较高，主要原因是公司按照中国中车下属各整车制造企业等客户下达的订单组织生产相应的产品后，需要先将产品存放到客户指定的厂区仓库，客户根据自身的生产计划组织公司产品的验收，导致公司产品发给客户到客户验收的周期较长。

　　此外，由于威奥股份产品从生产到交货验收周期较长，原材料、在产品、库存商品和发出商品在较长期间内均在存货科目列示，因此公司存货余额相对较大。随着公司产品订单的增加，存货余额有可能会继续增加，存货余额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。

　　毛利率下滑 仍超同行

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份综合毛利率分别为45.14%、45.53%、39.85%、35.92%;2016年至2018年行业均值分别为38.96%、38.26%、32.99%。

　　威奥股份可比上市公司分别为今创集团、康尼机电、永贵电器。2016年至2018年今创集团毛利率分别为37.86%、40.05%、33.98%;康尼机电毛利率分别为37.92%、35.87%、29.46%;永贵电器毛利率分别为41.12%、38.85%、35.53%。

　　威奥股份表示，公司的毛利率水平略高于行业平均水平，该等差异主要系各家公司之间的产品结构不同导致。相比与今创集团等同行业上市公司，公司的主要产品当中，动车组车辆配套产品占比相对较高，导致了公司综合毛利率高于同行业平均水平。

　　此外，威奥股份所涉及的产品主要为非标准化产品，根据客户的需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度等方面的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动;在成本方面，发行人的成本主要取决于原材料价格、人工成本等。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法继续保持等情形，有可能导致公司主营业务毛利率出现大幅下滑的风险。

　　外协加工费用大幅增长

　　2016年至2019年1-6月，威奥股份外协加工金额分别为2598.48万元、6024.45万元、8875.10万元、3519.81万元;占主营业务成本的比重分别为5.34%、9.82%、9.88%、7.91%。

　　威奥股份表示，外协加工费用增加，主要原因是随着销售订单增加，发行人部分工序的生产能力趋于饱和，将部分钣金加工、型材加工、玻璃钢加工等非核心工序委托给外协厂商，导致外协加工费用的增加。

　　证监会反馈意见要求公司说明报告期外协加工大幅增加的原因，发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖;外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立等问题。

　　存多项违法违规事项 实控人夫妇收外汇局罚单

　　威奥股份招股书显示，公司、公司实控人及公司子公司于2016年1月至2017年9月共7次因违法违规遭到处罚，其中，威奥股份实控人孙汉本、宿青燕夫妇分别收到外汇局开具的罚单。

　　2017年9月29日，中华人民共和国流亭机场海关向威奥股份出具流关简违字[2017]0260 号《行政处罚决定书》，因威奥股份以一般贸易方式进口牛皮纸板时申报的商品编码与实际编码不符导致漏缴税款1568.35元，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定，对威奥股份处以罚款1568.35元。威奥股份已足额缴纳上述罚款，中华人民共和国青岛海关出具证明确认：威奥股份自2016年1月1日至2019年2月14日在青岛关区范围内无走私、重大违规情事。

　　2016年8月15日，国家外汇管理局青岛市分局向罗美威奥出具青汇检罚[2016]4号《行政处罚决定书》，因罗美威奥违反《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条和《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》附件三关于外汇登记管理的相关规定，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，对罗美威奥责令改正、给予警告并处以2万元人民币的罚款。罗美威奥已全额缴纳上述罚款，国家外汇管理局青岛市分局出具的证明确认：罗美威奥已足额缴纳罚款，其上述行为不属于情节严重的违法违规行为。

　　2016年8月15日，国家外汇管理局青岛市分局向青岛中路出具青汇检罚[2016]2号《行政处罚决定书》，因青岛中路违反《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条和《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》附件三关于外汇登记管理的相关规定，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，对青岛中路责令改正、给予警告并处以2万元人民币的罚款。青岛中路已全额缴纳上述罚款，国家外汇管理局青岛市分局出具的证明确认：青岛中路已足额缴纳罚款，其上述行为不属于情节严重的违法违规行为。

　　2016年1月7日，青岛市城阳区城市规划建设局向青岛新锐出具青城建罚[2015]第2128号《行政处罚决定书》，因青岛新锐车间D项目工程未办理施工许可手续擅自开工建设，违反《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定，对青岛新锐责令停止施工，十日内整改，处85500元人民币的罚款。青岛新锐已全额缴纳上述罚款，青岛市城阳区城市规划建设局出具的证明确认：青岛新锐已按要求完成整改，上述违规行为未产生重大不利后果，不属于重大违规行为。

　　此外，根据余沛恒律师事务所出具的法律意见书(以下简称“香港法律意见书”)，香港科达在2019年6月5日因未依照税务局于发出的书面通知的指示提交有关2016-2017年度最后评税及2017-2018年度暂缴税的《利得税报税表》，被香港特别行政区东区裁判法院现场处罚，罚金为2100港元。就香港科达的上述行政处罚，余沛恒律师事务所出具的法律意见书确认：香港科达已补交2016-2017报税表，其未按期提交2016-2017报税表的行为不属于情节严重的违法行为;香港科达已足额缴纳相关罚款。据此，保荐机构、发行人律师认为，香港科达的相关违规行为不构成重大违法违规行为。

　　2016年8月15日，国家外汇管理局青岛市分局向孙汉本出具青汇检罚[2016]5号《行政处罚决定书》，因孙汉本违反《个人外汇管理办法》第十六条的相关规定，未就历史上投资香港科达事项办理个人境外投资登记，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，对孙汉本责令改正，给予警告，处1万元人民币的罚款。根据孙汉本提供的缴款凭证，孙汉本已全额缴纳上述罚款。根据相关外汇业务登记凭证，孙汉本已就投资香港科达事项补办外汇登记。

　　2016年8月15日，国家外汇管理局青岛市分局向宿青燕出具青汇检罚[2016]6号《行政处罚决定书》，因宿青燕违反《个人外汇管理办法》第十六条的相关规定，未就历史上投资香港科达事项办理个人境外投资登记，依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，对宿青燕责令改正，给予警告，处1 万元人民币的罚款。根据宿青燕提供的缴款凭证，宿青燕已全额缴纳上述罚款。根据相关外汇业务登记凭证，宿青燕已就投资香港科达事项补办外汇登记。

　　《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定的对自然人罚款的上限为5万元，孙汉本和宿青燕的处罚金额为1万元，金额较小。经核查，国家外汇管理局青岛市分局已出具证明，确认：孙汉本和宿青燕已足额缴纳罚款，其上述行为不属于情节严重的违法违规行为。

　　与关联方资金拆借 实控人频繁为公司提供担保

　　威奥股份招股书显示，2017年度，发行人向合营企业赛史品威奥预付增资款500.00万美元，由于合营方的增资款未及时投入，发行人于2017年末将预付增资款计入其他应收款，按商业银行同期贷款利率计提利息74.44万元人民币，并按照账龄组合计提坏账准备175.60万元。上述预付增资款500.00万美元已于2018年转为对赛史品威奥(唐山)结构复合材料有限公司的投资款。

　　此外，威奥股份存在多项关联担保，其中，实控人频繁为公司提供担保。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，宿青燕为公司提供最高额担保14.69亿元，截至2019年6月30日实际担保余额4.26亿元，其中：担保银行借款4.26亿元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙汉本为公司提供最高额担保14.61亿元，截至2019年6月30日实际担保余额4.26亿元，其中：担保银行借款4.26亿元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，孙继龙为公司提供最高额担保10.17亿元，截至2019年6月30日实际担保余额2.46亿元;其中：担保银行借款2.46亿元。

　　本期尚未履行完毕的最高额担保中，李娜为公司提供最高额担保4.50亿元，截至2019年6月30日实际担保余额1.41亿元;其中：担保银行借款1.41亿元。李娜系孙继龙的配偶。

　　20家关联方已注销、转让 11家为实控人曾任职、持股

　　招股书显示，威奥股份在报告期前十二个月及报告期内已注销、转让或不再任职的关联方共20家。其中，有11家为公司实控人及实控人家属曾任职或持股。

　　证监会反馈意见要求公司说明报告期内转让或注销关联方的原因，转让或注销前后发行人与其的交易和往来情况，是否存在关联交易去关联化的情形。

　　实控人夫妇股权纠纷曾上告法院 股权转让价格“过山车”

　　据时代周报报道，2016年1月4日，因股权纠纷，威奥股份将原大股东青岛威奥轨道集团有限公司(2018年4月10日变更为青岛威奥股权投资有限公司)告上法庭，受理案件号为(2016)鲁02民初11号。后于当年3月8日，原告向法院提出撤销起诉，撤回原因未公开披露。股权纠纷风云算是告一段落。

　　公开资料显示，威奥股份法定代表人为孙汉本，实际控制人为宿青燕;威奥投资法定代表人为宿青燕，实际控制人为孙汉本，两者为夫妻关系。

　　招股书披露，威奥股份由威奥投资100%出资设立，投资金额1000万元。宿青燕持股33.21%、孙汉本持股12.97%、孙继龙(宿青燕及孙汉本之子)持股4.63%，三人直接持股50.81%，通过威奥投资间接持股1.29%，合计持股52.10%，为威奥股份实际控制人。

　　此外，威奥股份增资与股权转让合理性遭质疑。证监会反馈意见显示，公司历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

　　根据招股书，威奥有限自2007年10月成立至变更为股份公司前，先后进行3次增资、3次股权转让。2016年11月，威奥有限变更为威奥股份，并于2018年3