ST正源及两位前高管被监管关注 财务核算违规致披露不准确

　　中国网财经3月3日讯 据上交所网站消息，上交所发布关于对正源控股股份有限公司(以下简称ST正源 证券代码：600321)及时任董事会秘书、时任财务总监予以监管关注的决定。

　　根据中国证监会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】40 号)查明的事实，ST正源在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、财务核放算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

　　一是在关联资金往来中，公司控股股东正源房地产开发有限公司于2018年1月至3月向公司提供财务资助22,661.40万元，公司于2018年4月归还，但未按会计准则对有关资金流转进行账务处理，并导致公司一季报中少计资产22,661.40万元，少计负债22,661.40万元，占当期资产总额的6.6%。同时导致2018年年度报告现金流少计流入和流出22,661.40万元，分别占当期现金流入、流出总额的7.55%、7.42%。

　　二是公司在2018年开展贸易业务过程中发生运输费1,564.02万元，该笔支出按照会计准则应计入成本科目，但公司计入费用科目，导致2018年度报告中多计费用1,564.02万元，少计成本1,564.02万元，错报金额占当期成本总额的0.85%，占当期三项费用总额的11.14%。

　　三是公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万 M3/年生产线(包括新一线和新二线两条)停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，公司未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本，导致公司2018年年度报告中多计固定资产186.12万元，占当期资产总额的0.05%，多计税前利润186.12万元，占当期归母净利润总额的4.87%。

　　二、重要对外投资未及时披露进展情况

　　2017年8月26日，公司披露参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴博源)，公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元，出资占比49.92%。2017年12月31日，新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议，公司认缴出资变更为1.08亿元，出资占比变更为9%。但是，公司未及时披露该重大投资变更事项的临时公告，迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露。

　　综上，公司定期报告是投资者关注的重大事项，可能对投资者决策产生重要影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并予以准确披露。公司会计核算不规范，导致定期报告中部分科目列报金额不准确，且重要对外投资未及时披露进展情况，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第7.5条等有关规定。公司时任董事会秘书曾莉作为信息披露事项具体负责人，时任财务总监刘婧作为财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：

　　对源控股股份有限公司及时任公司董事会秘书曾莉、时任公司财务总监刘婧予以监管关注。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)发出各种通知和函件等；

　　(四)约见有关人员；

　　(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(七)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(八)其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　以下为原文：

　　关于对正源控股股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　正源控股股份有限公司，A股证券简称：ST正源，A股份证券

　　代码：600321；

　　曾莉，时任正源控股股份有限公司董事会秘书；

　　刘婧，时任正源控股股份有限公司财务总监。

　　根据中国证监会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】40号)查明的事实，正源控股股份有限公司(以下简称ST正源或公司)在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确

　　一是在关联资金往来中，公司控股股东正源房地产开发有限公司于2018年1月至3月向公司提供财务资助22,661.40万元，公司于2018年4月归还，但未按会计准则对有关资金流转进行账务处理，并导致公司一季报中少计资产22,661.40万元，少计负债22,661.40万元，占当期资产总额的6.6%。同时导致2018年度报告现金流少计流入和流出22,661.40万元，分别占当期现金流入、流出总额的7.55%、7.42%。

　　二是公司在2018年开展贸易业务过程中发生运输费1,564.02万元，该笔支出按照会计准则应计入成本科目，但公司计入费用科目，导致2018年度报告中多计费用1,564.02万元，少计成本1,564.02万元，错报金额占当期成本总额的0.85%，占当期三项费用总额的11.14%。

　　三是公司2017年开始对双流西航港工业开发区45万M3/年生产线(包括新一线和新二线两条)停产进行环保技改，其中新二线在2018年初完成技改进行调试生产期间，公司未将调试品销售毛利194.39万元冲减在建工程的成本，导致公司2018年年度报告中多计固定资产186.12万元，占当期资产总额的0.05%，多计税前利润186.12万元，占当期归母净利润总额的4.87%。

　　二、重要对外投资未及时披露进展情况

　　2017年8月26日，公司披露参与设立北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴博源)，公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资6亿元，出资占比49.92%。2017年12月31日，新兴博源引入新的劣后级合伙人并重新签订合伙协议，公司认缴出资变更为 1.08 亿元，出资占比变更为9%但是，公司未及时披露该重大投资变更事项的临时公告，迟至2018年4月才在2017年度报告中简要披露。

　　综上，公司定期报告是投资者关注的重大事项，可能对投资者决策产生重要影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并予以准确披露。公司会计核算不规范，导致定期报告中部分科目列报金额不准确，且重要对外投资未及时披露进展情况，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.5条、第7.5条等有关规定。公司时任董事会秘书曾莉作为信息披露事项具体负责人，时任财务总监刘婧作为财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对正源控股股份有限公司及时任公司董事会秘书曾莉、时任公司财务总监刘婧予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管二部

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