信披违规、报送虚假备案材料 亚信股权及多名高管吃警示函

　　中国网财经12月27日讯 据证监会网站消息，重庆证监局发布关于对亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)，董事长、实际控制人荣毅，风控总监、总裁王国亚，总裁、副总裁(分管投资)李龙吉，前员工罗玲，销售团队长、第二销售中心负责人、副总裁杨宇采取出具警示函措施的决定。

　　经查，重庆证监局发现亚信股权存在以下问题：

　　一、报送虚假备案材料

　　截至现场核查日，亚信股权向中国证券投资基金业协会报送的基金备案材料中，部分银行回单系虚假材料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条、第十一条的规定。

　　二、违反投资者适当性管理要求

　　2017年7月1日至现场核查日，亚信股权未对部分基金投资者告知、警示全过程进行录音或者录像，也未了解投资者的诚信记录，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第六条、第二十五条的规定。

　　三、突破合格投资者标准和人数限制

　　截至现场核查日，亚信股权部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。上述行为违反了《私募办法》第十一条、第十二条的规定。

　　四、挪用基金财产

　　亚信股权部分基金以受让关联方重庆熠辉投资中心(有限合伙)(以下简称熠辉投资)所持标的企业股份的方式，与熠辉投资签订股份转让协议，并在熠辉投资实际可支配的标的企业股份数不足、或已无实际可支配的标的企业股份的情况下，将募集资金划转至熠辉投资委托收款方账户，相关资金主要用于以亚信股权其他关联方名义进行的对外借款和对外投资，违反了《私募办法》第二十三条的规定。

　　五、未按规定披露信息

　　截至现场核查日，亚信股权存续基金均未按合伙协议约定向投资者披露2017年季度报告、2018年季度报告、2019年第二季度报告以及基金运行期间各年度现金流量表，部分基金未按合伙协议约定披露2017年年报，违反了《私募办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

　　荣毅作为亚信股权董事长、实际控制人，对上述违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。

　　王国亚先后任亚信股权风控总监、总裁，对上述违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。

　　李龙吉先后任亚信股权总裁、副总裁，对突破合格投资者标准和人数限制、挪用基金财产、未按规定披露信息三项违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。

　　罗玲作为时任亚信股权负责办理基金备案的工作人员系报送虚假备案材料违规行为的直接责任人员，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。

　　杨宇先后任亚信股权销售团队长、第二销售中心负责人、副总裁，与部分客户签订基金份额代持协议，以杨宇本人作为基金份额名义持有人，汇集客户资金并代其投资基金份额，系突破合格投资者标准和人数限制违规行为的直接责任人员，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

　　(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。

　　(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。

　　(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。

　　(四)基金业协会规定的其他信息。

　　基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

　　投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

　　(一)净资产不低于1000万元的单位；

　　(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　(二)不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　(四)侵占、挪用基金财产；

　　(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　(七)玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

　　(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

　　单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

　　(一) 报告期末基金净值和基金份额总额；

　　(二) 基金的财务情况；

　　(三) 基金投资运作情况和运用杠杆情况；

　　(四) 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

　　(五) 投资收益分配和损失承担情况；

　　(六) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

　　(七) 基金合同约定的其他信息。

　　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条：私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。

　　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第十一条：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。

　　公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第六条： 经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：

　　(一)自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；

　　(二)收入来源和数额、资产、债务等财务状况；

　　(三)投资相关的学习、工作经历及投资经验；

　　(四)投资期限、品种、期望收益等投资目标；

　　(五)风险偏好及可承受的损失；

　　(六)诚信记录；

　　(七)实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；

　　(八)法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；

　　(九)其他必要信息。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第二十五条：经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

　　以下是原文：

　　关于对亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司采取出具

　　警示函措施的决定

　　亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　一、报送虚假备案材料

　　截至现场核查日，你公司向中国证券投资基金业协会报送的基金备案材料中，部分银行回单系虚假材料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条、第十一条的规定。

　　二、违反投资者适当性管理要求

　　2017年7月1日至现场核查日，你公司未对部分基金投资者告知、警示全过程进行录音或者录像，也未了解投资者的诚信记录，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第六条、第二十五条的规定。

　　三、突破合格投资者标准和人数限制

　　截至现场核查日，你公司部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。上述行为违反了《私募办法》第十一条、第十二条的规定。

　　四、挪用基金财产

　　你公司部分基金以受让关联方重庆熠辉投资中心(有限合伙)(以下简称熠辉投资)所持标的企业股份的方式，与熠辉投资签订股份转让协议，并在熠辉投资实际可支配的标的企业股份数不足、或已无实际可支配的标的企业股份的情况下，将募集资金划转至熠辉投资委托收款方账户，相关资金主要用于以你公司其他关联方名义进行的对外借款和对外投资，违反了《私募办法》第二十三条的规定。

　　五、未按规定披露信息

　　截至现场核查日，你公司存续基金均未按合伙协议约定向投资者披露2017年季度报告、2018年季度报告、2019年第二季度报告以及基金运行期间各年度现金流量表，部分基金未按合伙协议约定披露2017年年报，违反了《私募办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

　　根据《私募办法》第三十三条和《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善相关制度流程，切实加强登记备案、投资者适当性、投资运作和信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　重庆证监局

　　　2019年12月20日

　　关于对荣毅采取出具警示函措施的决定

　　荣毅：

　　经查，亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)存在以下违规行为：

　　一、报送虚假备案材料

　　截至现场核查日，亚信股权向中国证券投资基金业协会报送的基金备案材料中，部分银行回单系虚假材料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条、第十一条的规定。

　　二、违反投资者适当性管理要求

　　2017年7月1日至现场核查日，亚信股权未对部分基金投资者告知、警示全过程进行录音或者录像，也未了解投资者的诚信记录，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第六条、第二十五条的规定。

　　三、突破合格投资者标准和人数限制

　　截至现场核查日，亚信股权部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。上述行为违反了《私募办法》第十一条、第十二条的规定。

　　四、挪用基金财产

　　亚信股权部分基金以受让关联方重庆熠辉投资中心(有限合伙)(以下简称熠辉投资)所持标的企业股份的方式，与熠辉投资签订股份转让协议，并在熠辉投资实际可支配的标的企业股份数不足、或已无实际可支配的标的企业股份的情况下，将募集资金划转至熠辉投资委托收款方账户，相关资金主要用于以亚信股权其他关联方名义进行的对外借款和对外投资，违反了《私募办法》第二十三条的规定。

　　五、未按规定披露信息

　　截至现场核查日，亚信股权存续基金均未按合伙协议约定向投资者披露2017年季度报告、2018年季度报告、2019年第二季度报告以及基金运行期间各年度现金流量表，部分基金未按合伙协议约定披露2017年年报，违反了《私募办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

　　你作为亚信股权董事长、实际控制人，对上述违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你认真学习并严格遵守法律法规，加强公司内部管理，恪守职业道德和行为规范，切实履职尽责，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　 重庆证监局

　　2019年12月20日

　　关于对王国亚采取出具警示函措施的决定

　　王国亚：

　　经查，亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)存在以下违规行为：

　　一、报送虚假备案材料

　　截至现场核查日，亚信股权向中国证券投资基金业协会报送的基金备案材料中，部分银行回单系虚假材料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条、第十一条的规定。

　　二、违反投资者适当性管理要求

　　2017年7月1日至现场核查日，亚信股权未对部分基金投资者告知、警示全过程进行录音或者录像，也未了解投资者的诚信记录，违反了《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令[130]号)第六条、第二十五条的规定。

　　三、突破合格投资者标准和人数限制

　　截至现场核查日，亚信股权部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。上述行为违反了《私募办法》第十一条、第十二条的规定。

　　四、挪用基金财产

　　亚信股权部分基金以受让关联方重庆熠辉投资中心(有限合伙)(以下简称熠辉投资)所持标的企业股份的方式，与熠辉投资签订股份转让协议，并在熠辉投资实际可支配的标的企业股份数不足、或已无实际可支配的标的企业股份的情况下，将募集资金划转至熠辉投资委托收款方账户，相关资金主要用于以亚信股权其他关联方名义进行的对外借款和对外投资，违反了《私募办法》第二十三条的规定。

　　五、未按规定披露信息

　　截至现场核查日，亚信股权存续基金均未按合伙协议约定向投资者披露2017年季度报告、2018年季度报告、2019年第二季度报告以及基金运行期间各年度现金流量表，部分基金未按合伙协议约定披露2017年年报，违反了《私募办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

　　你先后任亚信股权风控总监、总裁，对上述违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你认真学习并严格遵守法律法规，加强公司内部管理，恪守职业道德和行为规范，切实履职尽责，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　 重庆证监局

　　　 2019年12月20日

　　关于对罗玲采取出具警示函措施的决定

　　罗玲：

　　经查，亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)向中国证券投资基金业协会报送的基金备案材料中，部分银行回单系虚假材料，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第八条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(中基协发〔2014〕1号)第四条、第十一条的规定。

　　你作为时任亚信股权负责办理基金备案的工作人员，系上述违规行为的直接责任人员，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你认真学习并严格遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　重庆证监局

　　2019年12月20日

　　关于对李龙吉采取出具警示函措施的决定

　　李龙吉：

　　经查，在你担任亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)总裁、副总裁(分管投资)期间，亚信股权存在以下违规行为：

　　一、突破合格投资者标准和人数限制

　　截至现场核查日，亚信股权部分已清算基金的投资者投资于单只基金的金额低于100万元；部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号，以下简称《私募办法》)第十一条、第十二条的规定。

　　二、挪用基金财产

　　亚信股权部分基金以受让关联方重庆熠辉投资中心(有限合伙)(以下简称熠辉投资)所持标的企业股份的方式，与熠辉投资签订股份转让协议，并在熠辉投资实际可支配的标的企业股份数不足、或已无实际可支配的标的企业股份的情况下，将募集资金划转至熠辉投资委托收款方账户，相关资金主要用于以亚信股权其他关联方名义进行的对外借款和对外投资，违反了《私募办法》第二十三条的规定。

　　三、未按规定披露信息

　　截至现场核查日，亚信股权存续基金均未按合伙协议约定向投资者披露2017年季度报告、2018年季度报告、2019年第二季度报告以及基金运行期间各年度现金流量表，部分基金未按合伙协议约定披露2017年年报，违反了《私募办法》第二十四条和《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

　　你先后任亚信股权总裁、副总裁，对上述违规行为负有主管责任，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募办法》第四条的规定。根据《私募办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你认真学习并严格遵守法律法规，加强公司内部管理，恪守职业道德和行为规范，切实履职尽责，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　重庆证监局

　　　2019年12月20日

　　关于对杨宇采取出具警示函措施的决定

　　杨宇：

　　经查，亚信股权投资基金管理(重庆)有限公司(以下简称亚信股权)部分存续基金的投资者存在代持情况，且大部分被代持方投资于单只基金的金额低于100万元；个别有限合伙型基金穿透核查代持情况后合并计算的实际投资者数量超过50人，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令[105]号)第十一条、第十二条等规定。

　　你先后任亚信股权销售团队长、第二销售中心负责人、副总裁，与部分客户签订基金份额代持协议，以你本人作为基金份额名义持有人，汇集客户资金并代其投资基金份额，系上述违规行为的直接责任人员，未能恪守职业道德和行为规范，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，现对你采取出具警示函的行政监管措施，提醒你认真学习并严格遵守法律法规，恪守职业道德和行为规范，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　　 重庆证监局

　　2019年12月20日