张文淞内幕交易天齐锂业被处罚 公司税务经理疑泄密

　　中国网财经12月18日讯 据证监会网站消息，海南证监局发布天齐锂业股份有限公司(以下简称天齐锂业 证券代码：002466)财务部税务经理杨欢及配偶张文淞行政处罚决定书。

　　经查，张文淞在内幕信息敏感期内交易“天齐锂业”的行为，违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。杨欢建议他人买卖“天齐锂业”的行为违反《证券法》第七十六条的规定，构成内幕信息知情人在内幕信息公开前建议他人买卖证券的行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，海南证监局决定：

　　一、没收张文淞违法所得83,626.17元，并处以83,626.17元罚款。

　　二、对杨欢处以30,000元罚款。

　　《证券法》第七十三条

　　禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十六条

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条

　　证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　具体如下：

　　中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书(杨欢、张文淞)

　　〔2019〕5号

　　当事人：杨欢，女，1989年4月出生，天齐锂业股份有限公司(以下简称天齐锂业)财务部税务经理。住址：四川省成都市。

　　张文淞，男，1986年6月出生，系天齐锂业员工杨欢的配偶。住址：四川省成都市。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对张文淞内幕交易“天齐锂业”行为和杨欢建议他人买卖“天齐锂业”行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张文淞提交了陈述、申辩意见，但未申请听证，当事人杨欢未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，杨欢、张文淞存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年9月，根据相关反垄断部门要求，智利化学矿业公司(Sociedad Química y Minera de Chile S.A.，以下缩写为SQM公司)的股东Potash Corporation of Saskatchewan Inc.(后Potash Corporation of Saskatchewan Inc.与Agrium Inc.合并为Nutrien Ltd.，下文Potash Corporation of Saskatchewan Inc.和Nutrien Ltd.统称卖方)准备出售其持有SQM公司的股权，聘请中介机构并启动SQM公司股权的出售流程。

　　2017年9月20日，卖方聘请的中介机构联系并邀请天齐锂业股份有限公司(以下简称天齐锂业)参与对购买SQM公司股权的第一轮报价。9月22日，天齐锂业与卖方签署保密协议。此后，卖方聘请的中介机构向天齐锂业提供关于出售标的SQM公司股权的资料。

　　2017年10月25日，天齐锂业全资子公司聘请毕马威企业咨询(中国)有限公司成都分公司对SQM公司开展尽职调查。11月2日，天齐锂业向卖方聘请的中介机构提交不具约束力的报价函。11月13日，天齐锂业召开独立董事会议，会上董事长蒋某平听取独立董事和监事关于对天齐锂业收购SQM公司股权的看法。

　　2017年12月5日，天齐锂业向国家发展改革委报送《境外收购或竞标项目信息报告》。12月28日，国家发展改革委向天齐锂业签发项目备案确认函。

　　2018年3月11日至3月14日，天齐锂业及中介机构相关人员在智利访谈SQM公司管理层并进行现场考察。3月至4月期间，卖方向天齐锂业发送股权购买协议关键条款清单、交易流程函和股权购买协议初稿，天齐锂业均作出相关反馈意见。

　　2018年5月7日，天齐锂业向卖方发送正式的报价函。5月17日，天齐锂业与卖方就股权购买协议的主要条款基本商定，天齐锂业召开董事会对股权购买协议进行审议。同日，天齐锂业与卖方签署股权购买协议。5月18日，天齐锂业对外披露其签署购买SQM公司23.77%股权协议的公告。

　　上述天齐锂业购买SQM公司23.77%股权事项，属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成于2017年9月22日，公开于2018年5月18日。

　　杨欢是天齐锂业财务部员工，于2017年11月3日收到天齐锂业战略发展部李某发来的关于天齐锂业收购SQM公司股权事项的邮件，参与相关交易架构税务分析的工作，知悉了内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、张文淞内幕交易“天齐锂业”股票情况

　　张文淞系杨欢的配偶，两人共同生活。“张文淞”证券账户由张文淞本人实际控制和操作，交易“天齐锂业”股票均由张文淞使用其本人手机(号码为186××××××93)下单操作。内幕信息敏感期内“张文淞”证券账户交易“天齐锂业”股票的77万余元资金来源于张文淞的自有资金。

　　内幕信息敏感期内，“张文淞”证券账户共计买入“天齐锂业”股票13,700股，成交金额771,219元；配股股数300股，配股金额3,318元；现金分红2,800元。经测算，共计获利83,626.17元。

　　“张文淞”证券账户交易行为明显异常。第一，张文淞买入“天齐锂业”股票的时间与内幕信息知情人杨欢获悉内幕信息时间高度吻合。从开户至内幕信息敏感期之前，“张文淞”证券账户未买入过“天齐锂业”股票。杨欢于2017年11月3日(周五)知悉该内幕信息，“张文淞”证券账户于11月6日(周一)上午9点41分首次买入“天齐锂业”股票。第二，买入“天齐锂业”股票的金额相比其它股票有所放大。在内幕信息敏感期内，“张文淞”证券账户共买入“天齐锂业”“中国重汽”等8只股票，买入“天齐锂业”股票的金额占内幕信息敏感期间内账户全部买入金额的59.18%，且买入“天齐锂业”持续时间较长，内幕信息敏感期内未卖出“天齐锂业”股票。第三，存在借入资金交易股票的情形。“张文淞”证券账户买入“天齐锂业”股票77万余元中50万元为借款，每月需支付利息2500元。综上，张文淞交易“天齐锂业”股票的行为与杨欢知悉内幕信息的时间高度吻合，交易行为明显异常，且无合理解释。

　　三、杨欢在内幕信息敏感期内建议他人买卖“天齐锂业”股票

　　2018年3月22日、3月26日，杨欢通过微信建议其父亲杨某森买入“天齐锂业”。2018年3月23日至5月18日期间，杨某森共分4笔买入1,900股“天齐锂业”，成交金额100,540元，卖出300股，成交金额15,690元。

　　以上事实，有天齐锂业情况说明、相关公告，证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、电子设备取证信息及证券交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　张文淞在内幕信息敏感期内交易“天齐锂业”的行为，违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。杨欢建议他人买卖“天齐锂业”的行为违反《证券法》第七十六条的规定，构成内幕信息知情人在内幕信息公开前建议他人买卖证券的行为。

　　张文淞在陈述申辩材料中提出：第一，杨欢未告知内幕信息，买卖“天齐锂业”的行为，是其本人基于专业背景和投资判断的自主投资行为，并没有受到内幕信息的影响；第二，其借钱行为与购买“天齐锂业”没有关系且“天齐锂业”并非同期唯一重仓股票，其没有利用内幕信息盈利的动机；第三，即使构成内幕交易行为，违法所得和处罚金额计算不合理，其交易“天齐锂业”实际损失50万元，应根据其实际盈亏情况，综合考虑其补救行为、反省悔改和积极配合调查的态度等因素，按照“无违法所得”予以从轻处罚。

　　我局认为，第一，作为内幕信息知情人杨欢的配偶，张文淞在杨欢知悉内幕信息前从未交易过“天齐锂业”；张文淞在内幕信息敏感期内，买入“天齐锂业”的时点与内幕信息知情人杨欢获悉内幕信息时间高度吻合；在内幕信息敏感期内，张文淞买入“天齐锂业”的比例明显大于其他同期买入股票；张文淞买入“天齐锂业”的大部分资金为有息借款。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2012〕6号)第三条的规定，上述情形足以认定张文淞交易行为明显异常，其借入资金交易股票的行为只是认定其交易异常性的因素之一。根据现有证据材料，其关于自主投资行为的申辩理由，不足以解释交易行为的明显异常。第二，本案根据证券交易所提供的客观交易数据对违法所得进行计算，符合中国证监会及我局一贯的执法标准，并无不妥。第三，我局在量罚时已充分考虑当事人补救行为、配合调查等情形。综上，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　一、没收张文淞违法所得83,626.17元，并处以83,626.17元罚款。

　　二、对杨欢处以30,000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　海南证监局

　　2019年12月12日