岭南园林子公司董事长等多人涉内幕交易案被罚

　　中国网财经12月12日讯 据证监会网站消息，证监会近日发布四份行政处罚决定书，分别是对王翔内幕交易岭南园林股份有限公司(现已更名为岭南生态文旅股份有限公司，以下简称岭南园林 证券代码：002717)股票案，王翔泄露内幕信息并建议他人买卖证券、郑飚内幕交易岭南园林股票案，曹军内幕交易岭南园林股票案，刘军泄露内幕信息、宋彦君内幕交易岭南园林股票案进行了立案调查、审理。

　　经查，王翔存在以下违法事实：

　　一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2016年7月5日，岭南园林副董事长朱某宁委托范某为岭南园林寻找收购标的。2016年9月6日，范某向朱某宁推荐了北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称新港永豪)。2016年10月8日，范某随朱某宁与新港永豪董事长赵某甲见面了解情况。后朱某宁向时任岭南园林总裁兼总经理宋某君、董事长尹某卫汇报新港永豪经营情况。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某宁前往新港永豪，与赵某甲等人会谈，宋某君、朱某宁对新港永豪较为认可。后宋某君向尹某卫汇报，尹某卫表示可以进一步了解。10月29日，宋某君安排公司财务总监杜某燕联系证券公司和会计师事务，准备开展尽职调查。后相关中介机构于2016年11月4日完成尽职调查。

　　2016年11月3日，杜某燕与赵某甲、新港永豪财务总监童某军会面。赵某甲、童某军介绍了新港永豪经营和财务情况，并提供了财务报表。杜某燕查阅财务报表后认为新港永豪财务状况良好，并向尹某卫和宋某君汇报。

　　2016年11月10日，宋某君、岭南园林董事会秘书秋某在北京与赵某甲见面洽谈收购事宜，赵某甲提出新港永豪的出让价格为6亿元。宋某君回公司后向尹某卫汇报，尹某卫希望到北京再谈。

　　2016年11月25日，赵某甲和新港永豪副总经理陈某峰前往岭南园林洽谈收购事宜，尹某卫、宋某君等出席，双方签署了《投资合作备忘录》，明确新港永豪整体估值6亿元、岭南园林拟发行股份及支付现金购买新港永豪90%股权。

　　2016年12月11日，杜某燕联系会计师事务所，安排前往新港永豪进行收购可行性判断。后会计师事务所工作人员前往新港永豪了解财务情况，认为新港永豪财务基础不错，并将相关情况告知杜某燕。2016年12月20日，宋某君安排秋某等前往北京与赵某甲等商谈收购事宜。2016年12月下旬，秋某联系证券公司，要求对收购项目进行可行性分析和评估。2017年1月9日，宋某君将相关合作备忘录交给杜某燕，要求杜某燕跟踪财务方面的情况。2017年2月23日，证券公司工作人员向秋某反馈新港永豪财务风险小，建议启动停牌程序，秋某也认可，并随即向尹某卫汇报。

　　2017年2月27日上午，岭南园林发布《关于公司股票临时停牌的公告》和《重大事项停牌公告》，公司股票自当天起停牌。2017年3月6日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》。2017年4月25日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》。

　　证监会认为，岭南园林拟收购新港永豪90%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公开。尹某卫、宋某君、秋某、杜某燕等为内幕信息知情人，其中，尹某卫和宋某君知悉内幕信息的时间不晚于2016年11月25日，秋某知悉内幕信息的时间不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月9日。

　　二、内幕信息公开前，王翔与内幕信息知情人联络、接触，并控制账户交易“岭南园林”

　　(一)王翔与内幕信息知情人联络、接触的情况

　　王翔时为岭南园林子公司德马吉国际展览有限公司的董事长，2016年12月5日至6日，王翔与尹某卫、杜某燕、秋某有密切的电话联系。2017年1月24日和2月8日，王翔与宋某君有电话联系并曾一起就餐。

　　(二)王翔控制“王翔”“师某欣”账户交易“岭南园林”的情况

　　师某欣系王翔之妻，“王翔”“师某欣”证券账户的交易均由王翔决策并下单操作。两账户在内幕信息公开前交易“岭南园林”的情况为：2016年12月8日至2017年2月17日期间，“王翔”账户买入“岭南园林”851,925股，成交金额21,480,642.44元；卖出“岭南园林”335,151股，成交金额7,983,037元。“师某欣”账户于2017年1月13日买入“岭南园林”4,100股，成交金额99,833元。

　　经计算，涉案交易亏损170,808.37元。

　　涉案交易发生前，“王翔”账户仅曾买入“岭南园林”3,300股；“师某欣”账户自2015年6月至2017年1月12日无股票交易记录，却在本案内幕信息公开前单一买入“岭南园林”。涉案交易活动同王翔与内幕信息知情人联络、接触的时点高度吻合，交易活动明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、投资合作备忘录、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。

　　证监会认为，王翔的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：责令王翔依法处理非法持有的证券，并对王翔处以20万元罚款。

　　据天眼查显示，德马吉国际展览有限公司为岭南园林全资子公司，董事长为王翔。

　　第二份行政处罚决定书显示，经查，王翔和郑飚存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2015年11月中下旬，岭南园林子公司上海恒润数字科技有限公司(以下简称恒润科技)董事长刘某与德马吉国际展览有限公司(以下简称德马吉)董事长王翔聊到岭南园林有收购展览展示企业的意愿，王翔表示可以考虑。

　　2015年12月初，刘某向岭南园林董事长尹某卫推荐做展览展示业务的德马吉公司，尹某卫认为展览展示行业与岭南园林业务互补，希望尽快与德马吉商谈，并将此事交由公司证券部负责实施。

　　2015年12月下旬，根据尹某卫指派，岭南园林董事会秘书秋某和董事陈某前往德马吉洽谈，但无果而返。洽谈后，秋某向尹某卫汇报了情况，尹某卫要求继续跟进。

　　2016年1月上旬，秋某和陈某再次到德马吉与王翔洽谈，并称岭南园林收购德马吉后，将给予资金、资源等方面的支持。王翔表示可以考虑，但因其妻子师某欣坚持要德马吉上新三板，王翔称会去做说服工作。此后，秋某与王翔多次就收购事宜进行沟通，王翔的态度逐渐转向愿意将德马吉卖给岭南园林。

　　2016年1月底，秋某和王翔对PE倍数、收购价格、岭南园林对德马吉在海外业务拓展方面给予资金、资源支持等问题进行了比较深入、具体的洽谈。王翔、师某欣倾向于将德马吉卖给岭南园林，岭南园林的收购意向也非常明确。双方不晚于2016年1月31日就岭南园林收购德马吉100%股权达成口头意向。

　　2016年1月底，王翔曾电话联系刘某，称与岭南园林的重组进展很好、基本谈妥，并向刘某咨询关于换股价格的问题。

　　2016年2月上旬，岭南园林与德马吉进一步增强合作意愿，明确春节后再谈PE的最终倍数。2月18日左右，岭南园林与德马吉确定收购的PE倍数为15倍。2月25日，岭南园林因重大事项申请临时停牌，并于当天发布停牌公告。

　　2016年3月9日，岭南园林与德马吉签订《关于股权收购的备忘录》。4月19日，岭南园林发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，披露岭南园林拟购买德马吉100%股权，交易金额为37,500万元。

　　证监会认为，岭南园林拟收购德马吉100%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公开。王翔为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2016年1月31日。

　　二、王翔泄露内幕信息并建议郑飚买卖证券

　　郑飚是王翔的姐夫。2014年初，王翔引导郑飚入市投资股票并指导其炒股。2016年2月7日，王翔在与郑飚打电话拜年时建议郑飚关注并买入“岭南园林”。

　　2016年2月14日和19日，郑飚先后组织资金共85万元，并操作其本人证券账户于2016年2月15日和22日分2笔买入“岭南园林”，共成交20,800股，成交金额合计774,472元。经计算，涉案交易亏损87,989.12元。郑飚的交易活动与内幕信息形成、变化和公开过程高度吻合，行为明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、收购备忘录、询问笔录、通讯记录、证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　证监会认为，王翔的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息并建议他人买卖证券；郑飚的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：

　　一、对王翔处以10万元罚款；

　　二、责令郑飚依法处理非法持有的证券，并对其处以10万元罚款。

    据天眼查显示，上海恒润数字科技有限公司为岭南园林全资子公司，董事长为刘军。

　　第三份行政处罚决定书显示，经查，曹军存在以下违法事实：

　　一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2016年7月5日，岭南园林副董事长朱某宁委托范某为岭南园林寻找收购标的。2016年9月6日，范某向朱某宁推荐了北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称新港永豪)。2016年10月8日，范某随朱某宁与新港永豪董事长赵某甲见面了解情况。后朱某宁向时任岭南园林总裁兼总经理宋某君、董事长尹某卫汇报新港永豪经营情况。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某宁前往新港永豪，与赵某甲等人会谈，宋某君、朱某宁对新港永豪较为认可。后宋某君向尹某卫汇报，尹某卫表示可以进一步了解。10月29日，宋某君安排公司财务总监杜某燕联系证券公司和会计师事务，准备开展尽职调查。后相关中介机构于2016年11月4日完成尽职调查。

　　2016年11月3日，杜某燕与赵某甲、新港永豪财务总监童某军会面。赵某甲、童某军介绍了新港永豪经营和财务情况，并提供了财务报表。杜某燕查阅财务报表后认为新港永豪财务状况良好，并向尹某卫和宋某君汇报。

　　2016年11月10日，宋某君、岭南园林董事会秘书秋某在北京与赵某甲见面洽谈收购事宜，赵某甲提出新港永豪的出让价格为6亿元。宋某君回公司后向尹某卫汇报，尹某卫希望到北京再谈。

　　2016年11月25日，赵某甲和新港永豪副总经理陈某峰前往岭南园林洽谈收购事宜，尹某卫、宋某君等出席，双方签署了《投资合作备忘录》，明确新港永豪整体估值6亿元、岭南园林拟发行股份及支付现金购买新港永豪90%股权。

　　2016年12月11日，杜某燕联系会计师事务所，安排前往新港永豪进行收购可行性判断。后会计师事务所工作人员前往新港永豪了解财务情况，认为新港永豪财务基础不错，并将相关情况告知杜某燕。2016年12月下旬，秋某联系证券公司，要求对收购项目进行可行性分析和评估。2017年2月23日，证券公司工作人员向秋某反馈新港永豪财务风险小，建议启动停牌程序，秋某也认可，并随即向尹某卫汇报。

　　2017年2月27日上午，岭南园林发布《关于公司股票临时停牌的公告》和《重大事项停牌公告》，公司股票自当天起停牌。2017年3月6日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》。2017年4月25日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》。

　　证监会认为，岭南园林拟收购新港永豪90%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，相关信息在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公开。

　　赵某乙系赵某甲的弟弟，在2016年，赵某乙已知悉新港永豪与岭南园林等公司洽谈股权收购，并曾向赵某甲提供咨询意见。2017年春节期间(2017年1月30日至2月4日)，赵某甲就岭南园林购买新港永豪股权等事宜与赵某乙交流，赵某乙向赵某甲提出参考意见。综上，赵某乙属于本案内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2017年2月4日。

　　二、内幕信息公开前，曹军与内幕信息知情人联络，并控制账户交易“岭南园林”

　　(一)曹军与内幕信息知情人赵某乙联络的情况

　　曹军与赵某乙系朋友，并存在资金往来。内幕信息公开前，曹军与赵某乙电话和短信联系5次、微信通话1次、微信信息往来33条。其中，在“曹某照”账户交易“岭南园林”前一天，曹军与赵某乙存在1次电话联系和1次微信通话联系。

　　(二)曹军控制“曹某照”账户交易“岭南园林”的情况

　　曹某照为曹军的哥哥，“曹某照”证券账户包含一个普通账户和一个信用账户，两账户均开立于华林证券北京北三环东路证券营业部。2017年2月22日9:38至14:15期间，“曹某照”普通账户分14笔委托买入“岭南园林”200,000股，成交金额4,940,201.75元。2017年2月22日10:56至13:44期间，“曹某照”信用账户分4笔委托买入“岭南园林”180,000股，成交金额4,474,394元。两账户共计买入“岭南园林”380,000股，成交金额共计9,414,595.75元。经计算，涉案交易获利1,749,599.09元。

　　曹军承认涉案交易系由其操作下单。涉案交易发生的时间同内幕信息形成时间以及曹军与赵某乙联络的时间高度吻合，且存在突击组织大量资金集中单一买入“岭南园林”等情况，相关交易行为明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、投资合作备忘录、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。

　　证监会认为，曹军的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：责令曹军依法处理非法持有的证券，对其没收违法所得1,749,599.09元，并处以5,248,797.27元罚款。

　　第四份行政处罚决定书显示，经查，刘军、宋彦君存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2015年11月中下旬，岭南园林子公司上海恒润数字科技有限公司(以下简称恒润科技)董事长刘军与德马吉国际展览有限公司(以下简称德马吉)董事长王某聊到岭南园林有收购展览展示企业的意愿，王某表示可以考虑。

　　2015年12月初，刘军向岭南园林董事长尹某卫推荐做展览展示业务的德马吉公司，尹某卫认为展览展示行业与岭南园林业务互补，希望尽快与德马吉商谈，并将此事交由公司证券部负责实施。

　　2015年12月下旬，根据尹某卫指派，岭南园林董事会秘书秋某和董事陈某前往德马吉洽谈，但无果而返。洽谈后，秋某向尹某卫汇报了情况，尹某卫要求继续跟进。

　　2016年1月上旬，秋某和陈某再次到德马吉与王某洽谈，并称岭南园林收购德马吉后，将给予资金、资源等方面的支持。王某表示可以考虑，但因其妻子师某欣坚持要德马吉上新三板，王某称会去做说服工作。此后，秋某与王某多次就收购事宜进行沟通，王某的态度逐渐转向愿意将德马吉卖给岭南园林。

　　2016年1月底，秋某和王某对PE倍数、收购价格、岭南园林对德马吉在海外业务拓展方面给予资金、资源支持等问题进行了比较深入、具体的洽谈。王某、师某欣倾向于将德马吉卖给岭南园林，岭南园林的收购意向也非常明确。双方不晚于2016年1月31日就岭南园林收购德马吉100%股权达成口头意向。

　　2016年1月底，王某曾电话联系刘军，称与岭南园林的重组进展很好、基本谈妥，并向刘军咨询关于换股价格的问题。

　　2016年2月上旬，岭南园林与德马吉进一步增强合作意愿，明确春节后再谈PE的最终倍数。2月18日左右，岭南园林与德马吉确定收购的PE倍数为15倍。2月25日，岭南园林因重大事项申请临时停牌，并于当天发布停牌公告。

　　2016年3月9日，岭南园林与德马吉签订《关于股权收购的备忘录》。4月19日，岭南园林发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，披露岭南园林拟购买德马吉100%股权，交易金额为37,500万元。

　　证监会认为，岭南园林拟收购德马吉100%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公开。刘军为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2016年1月31日。

　　二、刘军向宋彦君泄露内幕信息，宋彦君内幕交易“岭南园林”

　　(一)刘军向宋彦君泄露内幕信息

　　2016年2月1日，恒润科技在上海举办年会，刘军邀请王某、师某欣及时任岭南园林华东区域运营中心总经理宋彦君参加，并介绍宋彦君与王某、师某欣认识，当日晚间，前述人员一起聚餐。此次活动期间，刘军对宋彦君提及其已向岭南园林推荐德马吉作为并购对象，称目前双方谈得很好，若收购成功，可以弥补岭南园林的短板，对公司发展有利。

　　(二)宋彦君内幕交易“岭南园林”

　　宋彦君从刘军处获悉相关内幕信息后，于2016年2月19日至24日期间，利用其本人名下两个证券账户集中大量买入“岭南园林”，合计买入204,200股，成交金额8,221,240元。其中，宋彦君在西南证券合肥长江中路证券营业部开立的证券账户于2016年2月15日至24日卖出其他4只股票，成交金额10,580,283.28元，并于2月19日至24日买入“岭南园林”198,300股，成交金额7,979,176元。宋彦君在安信证券北京远大路证券营业部开立的证券账户于2016年2月19日全部卖出持有的另一只股票，成交金额240,555元，并于当天买入“岭南园林”5,900股，成交金额242,064元。经计算，交易亏损1,717,952.42元。

　　上述违法事实，有相关公告文件、收购备忘录、询问笔录、通讯记录、证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　证监会认为，刘军的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息；宋彦君的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：

　　一、对刘军处以3万元罚款；

　　二、责令宋彦君依法处理非法持有的股票，并对其处以20万元罚款。

　　《证券法》第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： (一)本法第六十七条第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增资的计划； (三)公司股权结构的重大变化； (四)公司债务担保的重大变更； (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (七)上市公司收购的有关方案； (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书(王翔)

　　〔2019〕139号

　　当事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市闵行区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对王翔内幕交易岭南园林股份有限公司(现已更名为岭南生态文旅股份有限公司，以下简称岭南园林)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2016年7月5日，岭南园林副董事长朱某宁委托范某为岭南园林寻找收购标的。2016年9月6日，范某向朱某宁推荐了北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称新港永豪)。2016年10月8日，范某随朱某宁与新港永豪董事长赵某甲见面了解情况。后朱某宁向时任岭南园林总裁兼总经理宋某君、董事长尹某卫汇报新港永豪经营情况。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某宁前往新港永豪，与赵某甲等人会谈，宋某君、朱某宁对新港永豪较为认可。后宋某君向尹某卫汇报，尹某卫表示可以进一步了解。10月29日，宋某君安排公司财务总监杜某燕联系证券公司和会计师事务，准备开展尽职调查。后相关中介机构于2016年11月4日完成尽职调查。

　　2016年11月3日，杜某燕与赵某甲、新港永豪财务总监童某军会面。赵某甲、童某军介绍了新港永豪经营和财务情况，并提供了财务报表。杜某燕查阅财务报表后认为新港永豪财务状况良好，并向尹某卫和宋某君汇报。

　　2016年11月10日，宋某君、岭南园林董事会秘书秋某在北京与赵某甲见面洽谈收购事宜，赵某甲提出新港永豪的出让价格为6亿元。宋某君回公司后向尹某卫汇报，尹某卫希望到北京再谈。

　　2016年11月25日，赵某甲和新港永豪副总经理陈某峰前往岭南园林洽谈收购事宜，尹某卫、宋某君等出席，双方签署了《投资合作备忘录》，明确新港永豪整体估值6亿元、岭南园林拟发行股份及支付现金购买新港永豪90%股权。

　　2016年12月11日，杜某燕联系会计师事务所，安排前往新港永豪进行收购可行性判断。后会计师事务所工作人员前往新港永豪了解财务情况，认为新港永豪财务基础不错，并将相关情况告知杜某燕。2016年12月20日，宋某君安排秋某等前往北京与赵某甲等商谈收购事宜。2016年12月下旬，秋某联系证券公司，要求对收购项目进行可行性分析和评估。2017年1月9日，宋某君将相关合作备忘录交给杜某燕，要求杜某燕跟踪财务方面的情况。2017年2月23日，证券公司工作人员向秋某反馈新港永豪财务风险小，建议启动停牌程序，秋某也认可，并随即向尹某卫汇报。

　　2017年2月27日上午，岭南园林发布《关于公司股票临时停牌的公告》和《重大事项停牌公告》，公司股票自当天起停牌。2017年3月6日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》。2017年4月25日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》。

　　我会认为，岭南园林拟收购新港永豪90%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公开。尹某卫、宋某君、秋某、杜某燕等为内幕信息知情人，其中，尹某卫和宋某君知悉内幕信息的时间不晚于2016年11月25日，秋某知悉内幕信息的时间不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月9日。

　　二、内幕信息公开前，王翔与内幕信息知情人联络、接触，并控制账户交易“岭南园林”

　　(一)王翔与内幕信息知情人联络、接触的情况

　　王翔时为岭南园林子公司德马吉国际展览有限公司的董事长，2016年12月5日至6日，王翔与尹某卫、杜某燕、秋某有密切的电话联系。2017年1月24日和2月8日，王翔与宋某君有电话联系并曾一起就餐。

　　(二)王翔控制“王翔”“师某欣”账户交易“岭南园林”的情况

　　师某欣系王翔之妻，“王翔”“师某欣”证券账户的交易均由王翔决策并下单操作。两账户在内幕信息公开前交易“岭南园林”的情况为：2016年12月8日至2017年2月17日期间，“王翔”账户买入“岭南园林”851,925股，成交金额21,480,642.44元；卖出“岭南园林”335,151股，成交金额7,983,037元。“师某欣”账户于2017年1月13日买入“岭南园林”4,100股，成交金额99,833元。

　　经计算，涉案交易亏损170,808.37元。

　　涉案交易发生前，“王翔”账户仅曾买入“岭南园林”3,300股；“师某欣”账户自2015年6月至2017年1月12日无股票交易记录，却在本案内幕信息公开前单一买入“岭南园林”。涉案交易活动同王翔与内幕信息知情人联络、接触的时点高度吻合，交易活动明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、投资合作备忘录、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，王翔的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令王翔依法处理非法持有的证券，并对王翔处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　中国证监会

　　2019年12月2日

　　中国证监会行政处罚决定书(王翔、郑飚)

　　〔2019〕137号

　　当事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市闵行区银都路1669弄110号。

　　郑飚，男，1977年10月出生，住址：江西省上饶市广丰县永丰街道西溪东路50-1号。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对王翔泄露内幕信息并建议他人买卖证券、郑飚内幕交易岭南园林股份有限公司(现已更名为岭南生态文旅股份有限公司，以下简称岭南园林)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2015年11月中下旬，岭南园林子公司上海恒润数字科技有限公司(以下简称恒润科技)董事长刘某与德马吉国际展览有限公司(以下简称德马吉)董事长王翔聊到岭南园林有收购展览展示企业的意愿，王翔表示可以考虑。

　　2015年12月初，刘某向岭南园林董事长尹某卫推荐做展览展示业务的德马吉公司，尹某卫认为展览展示行业与岭南园林业务互补，希望尽快与德马吉商谈，并将此事交由公司证券部负责实施。

　　2015年12月下旬，根据尹某卫指派，岭南园林董事会秘书秋某和董事陈某前往德马吉洽谈，但无果而返。洽谈后，秋某向尹某卫汇报了情况，尹某卫要求继续跟进。

　　2016年1月上旬，秋某和陈某再次到德马吉与王翔洽谈，并称岭南园林收购德马吉后，将给予资金、资源等方面的支持。王翔表示可以考虑，但因其妻子师某欣坚持要德马吉上新三板，王翔称会去做说服工作。此后，秋某与王翔多次就收购事宜进行沟通，王翔的态度逐渐转向愿意将德马吉卖给岭南园林。

　　2016年1月底，秋某和王翔对PE倍数、收购价格、岭南园林对德马吉在海外业务拓展方面给予资金、资源支持等问题进行了比较深入、具体的洽谈。王翔、师某欣倾向于将德马吉卖给岭南园林，岭南园林的收购意向也非常明确。双方不晚于2016年1月31日就岭南园林收购德马吉100%股权达成口头意向。

　　2016年1月底，王翔曾电话联系刘某，称与岭南园林的重组进展很好、基本谈妥，并向刘某咨询关于换股价格的问题。

　　2016年2月上旬，岭南园林与德马吉进一步增强合作意愿，明确春节后再谈PE的最终倍数。2月18日左右，岭南园林与德马吉确定收购的PE倍数为15倍。2月25日，岭南园林因重大事项申请临时停牌，并于当天发布停牌公告。

　　2016年3月9日，岭南园林与德马吉签订《关于股权收购的备忘录》。4月19日，岭南园林发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，披露岭南园林拟购买德马吉100%股权，交易金额为37,500万元。

　　我会认为，岭南园林拟收购德马吉100%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公开。王翔为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2016年1月31日。

　　二、王翔泄露内幕信息并建议郑飚买卖证券

　　郑飚是王翔的姐夫。2014年初，王翔引导郑飚入市投资股票并指导其炒股。2016年2月7日，王翔在与郑飚打电话拜年时建议郑飚关注并买入“岭南园林”。

　　2016年2月14日和19日，郑飚先后组织资金共85万元，并操作其本人证券账户于2016年2月15日和22日分2笔买入“岭南园林”，共成交20,800股，成交金额合计774,472元。经计算，涉案交易亏损87,989.12元。郑飚的交易活动与内幕信息形成、变化和公开过程高度吻合，行为明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、收购备忘录、询问笔录、通讯记录、证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，王翔的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息并建议他人买卖证券；郑飚的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、对王翔处以10万元罚款；

　　二、责令郑飚依法处理非法持有的证券，并对其处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　中国证监会

　　2019年12月2日

　　中国证监会行政处罚决定书(曹军)

　　〔2019〕138号

　　当事人：曹军，男，1967年6月出生，住址：北京市西城区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对曹军内幕交易岭南园林股份有限公司(现已更名为岭南生态文旅股份有限公司，以下简称岭南园林)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2016年7月5日，岭南园林副董事长朱某宁委托范某为岭南园林寻找收购标的。2016年9月6日，范某向朱某宁推荐了北京市新港永豪水务工程有限公司(以下简称新港永豪)。2016年10月8日，范某随朱某宁与新港永豪董事长赵某甲见面了解情况。后朱某宁向时任岭南园林总裁兼总经理宋某君、董事长尹某卫汇报新港永豪经营情况。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某宁前往新港永豪，与赵某甲等人会谈，宋某君、朱某宁对新港永豪较为认可。后宋某君向尹某卫汇报，尹某卫表示可以进一步了解。10月29日，宋某君安排公司财务总监杜某燕联系证券公司和会计师事务，准备开展尽职调查。后相关中介机构于2016年11月4日完成尽职调查。

　　2016年11月3日，杜某燕与赵某甲、新港永豪财务总监童某军会面。赵某甲、童某军介绍了新港永豪经营和财务情况，并提供了财务报表。杜某燕查阅财务报表后认为新港永豪财务状况良好，并向尹某卫和宋某君汇报。

　　2016年11月10日，宋某君、岭南园林董事会秘书秋某在北京与赵某甲见面洽谈收购事宜，赵某甲提出新港永豪的出让价格为6亿元。宋某君回公司后向尹某卫汇报，尹某卫希望到北京再谈。

　　2016年11月25日，赵某甲和新港永豪副总经理陈某峰前往岭南园林洽谈收购事宜，尹某卫、宋某君等出席，双方签署了《投资合作备忘录》，明确新港永豪整体估值6亿元、岭南园林拟发行股份及支付现金购买新港永豪90%股权。

　　2016年12月11日，杜某燕联系会计师事务所，安排前往新港永豪进行收购可行性判断。后会计师事务所工作人员前往新港永豪了解财务情况，认为新港永豪财务基础不错，并将相关情况告知杜某燕。2016年12月下旬，秋某联系证券公司，要求对收购项目进行可行性分析和评估。2017年2月23日，证券公司工作人员向秋某反馈新港永豪财务风险小，建议启动停牌程序，秋某也认可，并随即向尹某卫汇报。

　　2017年2月27日上午，岭南园林发布《关于公司股票临时停牌的公告》和《重大事项停牌公告》，公司股票自当天起停牌。2017年3月6日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》。2017年4月25日，岭南园林发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》。

　　我会认为，岭南园林拟收购新港永豪90%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，相关信息在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公开。

　　赵某乙系赵某甲的弟弟，在2016年，赵某乙已知悉新港永豪与岭南园林等公司洽谈股权收购，并曾向赵某甲提供咨询意见。2017年春节期间(2017年1月30日至2月4日)，赵某甲就岭南园林购买新港永豪股权等事宜与赵某乙交流，赵某乙向赵某甲提出参考意见。综上，赵某乙属于本案内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2017年2月4日。

　　二、内幕信息公开前，曹军与内幕信息知情人联络，并控制账户交易“岭南园林”

　　(一)曹军与内幕信息知情人赵某乙联络的情况

　　曹军与赵某乙系朋友，并存在资金往来。内幕信息公开前，曹军与赵某乙电话和短信联系5次、微信通话1次、微信信息往来33条。其中，在“曹某照”账户交易“岭南园林”前一天，曹军与赵某乙存在1次电话联系和1次微信通话联系。

　　(二)曹军控制“曹某照”账户交易“岭南园林”的情况

　　曹某照为曹军的哥哥，“曹某照”证券账户包含一个普通账户和一个信用账户，两账户均开立于华林证券北京北三环东路证券营业部。2017年2月22日9:38至14:15期间，“曹某照”普通账户分14笔委托买入“岭南园林”200,000股，成交金额4,940,201.75元。2017年2月22日10:56至13:44期间，“曹某照”信用账户分4笔委托买入“岭南园林”180,000股，成交金额4,474,394元。两账户共计买入“岭南园林”380,000股，成交金额共计9,414,595.75元。经计算，涉案交易获利1,749,599.09元。

　　曹军承认涉案交易系由其操作下单。涉案交易发生的时间同内幕信息形成时间以及曹军与赵某乙联络的时间高度吻合，且存在突击组织大量资金集中单一买入“岭南园林”等情况，相关交易行为明显异常，且其不能作出合理解释或提出证据排除内幕交易。

　　上述违法事实，有相关公告文件、投资合作备忘录、询问笔录、通讯记录、账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，曹军的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令曹军依法处理非法持有的证券，对其没收违法所得1,749,599.09元，并处以5,248,797.27元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　中国证监会

　　2019年12月2日

　　中国证监会行政处罚决定书(刘军、宋彦君)

　　〔2019〕136号

　　当事人：刘军，男，1981年6月出生，住址：上海市浦东新区浦明路。

　　宋彦君，男，1971年4月出生，住址：海南省海口市龙华区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对刘军泄露内幕信息、宋彦君内幕交易岭南园林股份有限公司(现已更名为岭南生态文旅股份有限公司，以下简称岭南园林)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成、公开过程及知情人

　　2015年11月中下旬，岭南园林子公司上海恒润数字科技有限公司(以下简称恒润科技)董事长刘军与德马吉国际展览有限公司(以下简称德马吉)董事长王某聊到岭南园林有收购展览展示企业的意愿，王某表示可以考虑。

　　2015年12月初，刘军向岭南园林董事长尹某卫推荐做展览展示业务的德马吉公司，尹某卫认为展览展示行业与岭南园林业务互补，希望尽快与德马吉商谈，并将此事交由公司证券部负责实施。

　　2015年12月下旬，根据尹某卫指派，岭南园林董事会秘书秋某和董事陈某前往德马吉洽谈，但无果而返。洽谈后，秋某向尹某卫汇报了情况，尹某卫要求继续跟进。

　　2016年1月上旬，秋某和陈某再次到德马吉与王某洽谈，并称岭南园林收购德马吉后，将给予资金、资源等方面的支持。王某表示可以考虑，但因其妻子师某欣坚持要德马吉上新三板，王某称会去做说服工作。此后，秋某与王某多次就收购事宜进行沟通，王某的态度逐渐转向愿意将德马吉卖给岭南园林。

　　2016年1月底，秋某和王某对PE倍数、收购价格、岭南园林对德马吉在海外业务拓展方面给予资金、资源支持等问题进行了比较深入、具体的洽谈。王某、师某欣倾向于将德马吉卖给岭南园林，岭南园林的收购意向也非常明确。双方不晚于2016年1月31日就岭南园林收购德马吉100%股权达成口头意向。

　　2016年1月底，王某曾电话联系刘军，称与岭南园林的重组进展很好、基本谈妥，并向刘军咨询关于换股价格的问题。

　　2016年2月上旬，岭南园林与德马吉进一步增强合作意愿，明确春节后再谈PE的最终倍数。2月18日左右，岭南园林与德马吉确定收购的PE倍数为15倍。2月25日，岭南园林因重大事项申请临时停牌，并于当天发布停牌公告。

　　2016年3月9日，岭南园林与德马吉签订《关于股权收购的备忘录》。4月19日，岭南园林发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，披露岭南园林拟购买德马吉100%股权，交易金额为37,500万元。

　　我会认为，岭南园林拟收购德马吉100%股权相关事宜属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第一款和第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公开。刘军为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2016年1月31日。

　　二、刘军向宋彦君泄露内幕信息，宋彦君内幕交易“岭南园林”

　　(一)刘军向宋彦君泄露内幕信息

　　2016年2月1日，恒润科技在上海举办年会，刘军邀请王某、师某欣及时任岭南园林华东区域运营中心总经理宋彦君参加，并介绍宋彦君与王某、师某欣认识，当日晚间，前述人员一起聚餐。此次活动期间，刘军对宋彦君提及其已向岭南园林推荐德马吉作为并购对象，称目前双方谈得很好，若收购成功，可以弥补岭南园林的短板，对公司发展有利。

　　(二)宋彦君内幕交易“岭南园林”

　　宋彦君从刘军处获悉相关内幕信息后，于2016年2月19日至24日期间，利用其本人名下两个证券账户集中大量买入“岭南园林”，合计买入204,200股，成交金额8,221,240元。其中，宋彦君在西南证券合肥长江中路证券营业部开立的证券账户于2016年2月15日至24日卖出其他4只股票，成交金额10,580,283.28元，并于2月19日至24日买入“岭南园林”198,300股，成交金额7,979,176元。宋彦君在安信证券北京远大路证券营业部开立的证券账户于2016年2月19日全部卖出持有的另一只股票，成交金额240,555元，并于当天买入“岭南园林”5,900股，成交金额242,064元。经计算，交易亏损1,717,952.42元。

　　上述违法事实，有相关公告文件、收购备忘录、询问笔录、通讯记录、证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　我会认为，刘军的上述行为违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息；宋彦君的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

　　一、对刘军处以3万元罚款；

　　二、责令宋彦君依法处理非法持有的股票，并对其处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　　中国证监会

　　2019年12月2日