提高挂牌公司质量在行动 近两百家新三板公司“吃罚单”

　　据中国证券报记者不完全统计，今年以来，已有近两百家新三板公司及其子公司收到行政处罚决定书，反映了挂牌公司在经营中存在的各类违规违法问题。同时，全国股转公司年内共向近两百家新三板挂牌公司采取自律监管措施的决定，反映了挂牌公司在公司治理、制度规范方面存在各类问题。

　　不过，这一状况有望迎来好转。据了解，近期全国股转公司正研究启动提高挂牌公司质量工作，全面提高各层级挂牌公司信息披露质量、公司治理质量和公司经营质量。

　　资深投行人士王骥跃表示，对企业经营存在的问题，监管机构应该考虑通过建立某些机制间接来约束企业的行为，比如没有如实披露重大处罚给投资者带来损失的惩罚机制。

　　处罚类型众多

　　截至12月2日，年内共有182家新三板挂牌公司(含15家摘牌公司)披露行政处罚决定书，涉嫌违规事项五花八门，均与公司经营相关。尽管182家公司占新三板全市场的比例只有2%，但也暴露了挂牌公司经营质量亟待提高。

　　剔除15家摘牌公司后，在余下的167家挂牌公司中，基础层的公司数量有147家，占比达88.02%。这表明基础层公司的整体经营质量明显低于创新层公司。另外，前述167家公司中采取竞价转让方式的公司有147家。

　　众多挂牌公司被处罚与违反环境保护相关条例有关。比如，天乐橡塑10月30日公告称，8月28日张家港市人民政府综合执法人员进行执法检查时发现，公司注塑、吸塑、注压、硫化工段产生的废气未建设配套的废气处理设施。双喜电器10月29日公告称，公司超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》相关规定。万盛科技10月14日公告称，江苏省大气处联合苏州环境监察室对公司VOC应急管控强化督查，发现公司注塑车间正在生产，配套的废气处理设施正在运行，但车间门窗开启，注塑工序未在密闭车间内进行，违反《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定。

　　值得一提的是，闽瑞股份11月28日公告称，公司申报进口的一票“PET瓶片”经海关查验和取样送检，送检样品属于我国禁止进口固体废物。该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，公司被罚款人民币10万元整。

　　有的公司被处罚涉及违反海关条例。以首量科技为例，公司10月23日公告称，3月4日首量科技申报出口一票货物，申报货物品名为光学窗口，货值48040欧元，合人民币368092元。经查，实际货物与申报货物不符，违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项规定所指之进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理的违法行为。根据规定，首量科技被罚款人民币5.87万元。

　　有的公司被处罚与生产安全事故有关。太环股份11月14日公告称，8月10日公司在承接的内蒙古融成玉米开发有限公司污水站2号厌氧塔检修作业时，发生一起人员中毒窒息事故，造成2人死亡，1人受伤。经应急管理局事故调查，公司安全管理、安全培训教育不到位，从业人员严重违章作业而发生事故，公司应负主要责任；公司法人代表作为企业负责人未履行安全生产管理职责，应承担相应责任。根据规定，太环股份被处罚38万元，公司法人代表被处罚3.05万元。

　　有的公司被处罚事由相对另类。春水堂11月26日公告称，6月25日公司全资子公司北京春水堂商业连锁有限公司在其开发的春水堂APP上发布违法广告，遭罚款20万元。中农华威10月31日公告称，子公司在2019年7月共丢失普通发票74份，违反《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，子公司被罚款3700元。恐龙谷11月1日公告称，公司违法占地面积8157.11平方米(地类为非耕地)，违反《中华人民共和国土地管理法》相关规定。

　　据中国证券报记者统计，上述182家公司中，万辰生物、斯芬克司等22家挂牌公司在年内披露的行政处罚公告在2次及以上。以华盛新材为例，公司分别在4月12日、6月24日和8月22日发布收到行政处罚决定书的公告。

　　持续强化自律监管

　　除了经营问题，挂牌公司在公司治理方面也存在不少问题。据中国证券报记者不完全统计，今年以来，全国股转公司共向近两百家公司采取自律监管措施，涉及挂牌公司及相关责任主体。此举旨在规范新三板市场主体行为，促进其合法合规参与市场。

　　从违规类型看，主要分为规范运作违规、信息披露违规、并购重组违规和其他违规行为四类。

　　其中，涉及规范运作的违规事项主要包括：挂牌公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联方占用挂牌公司资金，挂牌公司未及时履行信息披露义务；挂牌公司对外提供担保，未履行审议程序及信息披露义务；关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务；挂牌公司股票发行未履行相关程序及信息披露义务，新增股票未在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管；挂牌公司在股票发行过程中违规改变募集资金用途，未及时履行审议程序及信息披露义务等。

　　以喜报科技为例。公司10月15日公告称，2018年公司控股股东、实际控制人、董事长陈金龙累计向喜报科技拆借资金358.29万元用于个人资金周转，构成资金占用，占用资金金额占公司最近一期期末经审计净资产的21.61%。截至今年6月17日，喜报科技才补充披露上述事项。截至2019年7月31日，上述占用资金已全部归还。介于此，全国股转公司对喜报科技采取出具警示函的自律监管措施；对陈金龙、杨继升、高秋月、隋宛桐等相关责任主体采取出具警示函的自律监管措施。

　　又如一保通。公司9月27日公告称，2018年12月11日，因公司实控人马伟伟与恒泰证券的业绩补偿纠纷，根据北京仲裁委出具《北京仲裁委员会调解书》，马伟伟应向恒泰证券支付回购款共计1386万元，并承担仲裁费用及保全费用，由一保通承担其中800万元最高额连带担保责任，担保金额占挂牌公司最近一期经审计净资产的136.86%。上述对外担保发生时未事先履行程序并披露。介于此，全国股转公司对一保通、马伟伟采取出具警示函的自律监管措施。

　　涉及信息披露的违规事项主要包括两种类型：一是挂牌公司未及时披露重大事件，包括重大诉讼，挂牌前大额担保，5%以上股权被质押、冻结；二是挂牌公司定期报告财务信息披露不真实。

　　涉及并购重组的违规事项包括挂牌公司重大资产重组未按照有关规定履行审议程序及信息披露义务。其他违规行为主要涉及权益变动违规，挂牌公司股东增持或减持挂牌公司股份，与其一致行动人合并持股比例达到挂牌公司已发行股份5%的整数倍时未暂停交易。

　　值得注意的是，11月29日晚全国股转公司发布消息称，截至8月31日，共计132家挂牌公司未按期披露2019年半年度报告。依据有关规定，向132家未按期披露半年度报告的挂牌公司及相关责任人发送纪律处分事先告知书；对于其中未提出书面申辩的104家挂牌公司及相关责任人，根据有关规定，给予相应的纪律处分和自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。对提交书面申辩的，将在进一步审查后作出相应处理。

　　全国股转公司表示，对上述违规情形实行严格监管，并对相关责任主体给予自律监管措施和纪律处分。下一步，将进一步提升挂牌公司规范治理和信息披露质量，保障投资者的合法权益，为深化新三板市场改革夯实基础。

　　夯实公司质量基础

　　对挂牌公司而言，新三板可能只是进入资本市场的第一站，未来还有去A股上市的机会，如果留在新三板，也应该努力向将要设立的精选层靠拢。因此，无论是经营还是公司治理，挂牌公司都需要合法合规。

　　北京市通商律师事务所的合伙人靳明明告诉中国证券报记者：“行政处罚一般不会对公司IPO带来实质阻碍，但要看处罚的重大程度。不对生产经营构成重大影响，中介机构也要判断是否属于重大处罚。重大处罚认定没有具体标准，是要看依据的哪个法规进行的处罚，处罚的档次怎样。比如像生产安全事故，主要看事故鉴定报告的责任认定(有专门的安全生产事故的认定标准)，以及后续整改情况。”

　　其他受访人士也持类似观点。一位北京会计师事务合伙人认为，“需要看处罚性质以及严重程度，还有公司后期的整改，比如相应的内控是否已经完善。”王骥跃表示，“看处罚性质，不构成重大违法违规的，(IPO)不受影响。”

　　时值新三板改革当下，全国股转公司对挂牌公司质量高度重视，正研究启动提高挂牌公司质量工作。全国股转公司表示，随着市场环境的变化和深化新三板改革的启动，对提高挂牌公司质量提出了新要求。提高公司质量，不仅是企业利用资本市场发展壮大的自身需要，更是新三板市场改革发展“强本固基”的必然举措。下一步，全国股转公司将采取多项措施，综合施策、标本兼治，着力提高各层级挂牌公司质量，为新三板市场的长远健康发展奠定坚实的公司质量基础。

　　据介绍，全国股转公司将从三个方面予以推进：一是重点从信息披露和公司治理入手，提高存量挂牌公司质量。进一步完善差异化信息披露体系；健全现场检查、公开问询等信息披露监管机制；持续优化“利器”系统，提升科技监管效能。以公司治理新规的落地为契机，抓好对实际控制人、财务总监等“关键主体”的培训教育，提高规范意识；督促公司严格落实“三会一层”决策程序和决策权限。

　　二是健全摘牌退出机制，畅通市场出口，在做好投资者权利保护的基础上，对丧失持续经营能力、存在重大违法行为等情形的挂牌公司，加大市场出清力度。

　　三是优化挂牌准入条件和审查机制，把好增量公司质量的“入口关”，鼓励优质企业挂牌同时定向发行并进入创新层。为实现挂牌公司质量提升目标，全国股转公司将开展一系列专项行动，夯实财务规范基础，提高信息披露质量，提升公司治理水平。

　　王骥跃认为，新三板挂牌门槛低，质量参差不齐在所难免。对企业经营存在的问题，监管机构应该考虑通过建立某些机制间接约束企业的行为，比如没有如实披露重大处罚给投资者带来损失的惩罚机制。