海融科技IPO：实控人持股96% 公司治理结构或存缺陷

　　近日，上海海融食品科技股份有限公司(下称“海融科技”)递交了招股书，拟登陆创业板。值得一提的是，这是海融科技第二次递交招股书，其首次闯关在2018年被终止审查，但没有披露被终止审查的具体原因。此次海融科技卷土重来，能否跻身A股之列？

　　梳理招股书可知，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚兄弟二人合计持有公司 96%的股权，股权高度集中，但公司治理结构或存在问题：监事会主席于秀红兼任公司实控人、总经理黄海瑚的“办公室主任”一职，与我国现行公司法要求的“监事会独立行使监督权”存在差距。

　　此外，黄氏兄弟最近三年分红累计近亿元，这次IPO还拟募资5000万补充公司流动资金。同时，公司拟募资3.8亿元用于扩建厂房及扩产，但值得一提的是，海融科技果酱产品的产能利用率不足7成、销量也逐年下降，但公司仍拟新增五倍果酱产能，存在产能过剩的风险。

　　监事会主席兼任总经理“办公室主任” 公司治理结构或“存缺陷”

　　招股书显示，海融科技的股权结构高度集中，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96%的股权，处于绝对控股地位。A股上市公司中，曾出现很多股权集中的实控人滥用权力，损害其他股东尤其是中小股东权益的案例。而防止实控人滥用绝对控股权的重要方式是：建立现代公司治理结构，完善内控制度。

　　而海融科技目前的公司治理结构却存在一定瑕疵，体现在公司监事会主席于秀红兼任公司实控人、总经理黄海瑚的“办公室主任”。

　　按照现代公司治理结构的要求，监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

　　我国现行《公司法》第51条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。第53条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。

　　也就是说，监事会是与董事会并列的机构，独立于总经理行政系统，可以同时对董事、高管进行监督，甚至可以要求董事、高管纠正错误行为。

　　但是，海融科技的监事会主席于秀红却兼任总经理办公室主任，属于总经理下属，而总经理又是公司实控人、董事黄海瑚。试问，如果出现董事、高管层侵害公司利益、损害中小股东权益的情形，监事会主席该如何履行监督职责？

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