华数传媒52亿关联收购遭问询 标的负债率较高屡遭罚

　　深圳证券交易所近日发布关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函。4月30日，华数传媒控股股份有限公司(简称“华数传媒”，000156.SZ)直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，并反馈16条相关意见。

　　华数传媒前身为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，系湖南安江塑料厂在部份改组的基础上，联合黔阳县汽车配件厂、黔阳县电石厂共同发起，并吸收怀化地区建设银行信托投资公司和内部职工参股，以定向募集方式设立的湖南中圆塑料制品股份有限公司。1997年6月25日，公司更名为湖南安塑股份有限公司。上市时总股份达9650万股。公司注册地为湖南省洪江市安江镇大沙坪，注册号4300001004053。自2012年8月15日起，公司名称由"湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司"变更为"浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司"。自2012年10月10日起，公司名称由"浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司"变更为"华数传媒控股股份有限公司"。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股41.85%。

　　浙江华数广电网络股份有限公司，于2011年10月24日在杭州成立。该公司是以华数数字电视传媒集团有限公司为基础，省、市、县(市、区)广播电视播出机构共同参与组建的企业。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股47.46%。

　　宁波华数广电网络有限公司主要经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内广告等业务。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股68.98%。

　　2020年4月30日，华数传媒发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》。本次交易前，上市公司(华数传媒)持有浙江华数广电网络股份有限公司(浙江华数)8.30%的股份。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数数字电视传媒集团有限公司(华数集团)等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数广电网络有限公司(宁波华数)100%股权。本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

　　万隆评估采取资产基础法和市场法对浙江华数和宁波华数分别进行评估并出具了《资产评估报告》(万隆评报字(2020)第10111号和万隆评报字(2020)第10119号)。其中采用了资产基础法评估结果作为浙江华数股东权益的评估结论，在评估基准日，浙江华数母公司财务报表所有者权益账面价值为44.23亿元，评估值为50.16亿元，较账面价值增加5.93亿元，增值率为 13.41%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，浙江华数100%股份整体作价50.50亿元，对应本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为42.14亿元。

　　其中采用了资产基础法评估结果作为宁波华数股东权益的评估结论，在评估基准日，宁波华数母公司财务报表所有者权益账面价值为8.69亿元，评估值为9.30亿元，较账面价值增加

　　6131.12万元，增值率为7.06%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为9.50亿元。

　　本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为3.07亿股。本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为9.50亿元，其中7.36亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8281.74万股。本次交易上市公司股份发行数量合计为3.90亿股。

　　根据天健所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-18050.25万元及-16878.24万元。假设宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3853.43万元及-3245.35万元。

　　华数集团承诺标的公司2020 年2022年(“业绩补偿期”)的净利润(“业绩补偿期承诺净利润”)平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元(“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”)。

　　报告书显示，浙江华数资产负债率2019年度为48.45%，2018年度为47.52%。报告期内，浙江华数非经常性损益为5634.39万元、5141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%。宁波华数资产负债率2019年度为39.26%，2018年度为35.87%。最近两年，宁波华数非经常性损益为292.09万元、421.92万元，占宁波华数当期净利润比例分别为3.38%、4.28%。

　　2018年6月22日，杭州金栎众实股权投资合伙企业(有限合伙)与华数集团签订《股份转让协议》，约定杭州金栎众实股权投资合伙企业(有限合伙)将其持有的浙江华数8000万股股份按照华数集团承诺回购的价格(4.73元/股)转让给华数集团。2018年9月7日，浙江易通数字电视投资有限公司与华数集团签订《股份转让协议》，约定浙江易通数字电视投资有限公司将其持有的浙江华数6000万股股份按照华数集团承诺回购的价格(4.78元/股)转让给华数集团。2019年10月29日，东方星空与华数集团签订《股份转让协议》，约定东方星空将其持有的浙江华数2000万股股份按照华数集团承诺回购的价格(5.31元/股)转让给华数集团。

　　截至本报告书签署日，浙江华数及其子公司在报告期内受到的行政处罚如下：2018年1月16日，丽水市国家税务局直属税务分局出具丽国直简罚〔2018〕14 号《税务行政处罚决定书(简易)》，对其作出罚款 200 元的处罚决定。2018年8月15日，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具南市监处字〔2018〕355号的《行政处罚决定书》，对嘉兴华数作出罚款15000元的处罚决定。2018年8月21日，乐清市公安消防局出具乐公(消)行罚决字〔2018〕0351号《行政处罚决定书》，作出罚款2000元的处罚决定。2018年8月21日，乐清市公安消防局出具乐公(消)行罚决字〔2018〕0352号《行政处罚决定书》，作出罚款5000元的处罚决定。2018年9月13日，舟山市普陀区文化市场行政执法大队出具舟(普)文体广罚字〔2018〕第11号《行政处罚决定书》，对普陀华数作出警告的处罚决定。2018年11月7日，桐乡市综合行政执法局出具桐综执罚字〔2018〕第(0716)号《行政处罚决定书》，对桐乡华数作出罚款760元的处罚决定。2018 年12月19日，舟山市市场监督管理局普陀分局出具舟市监普处〔2018〕第191号《行政处罚决定书》，对普陀华数作出罚款50000元的处罚决定。

　　2019年3月20日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具丽税一简罚〔2019〕104号《税务行政处罚决定书(简易)》，对丽水华数作出罚款100元的处罚决定。2019年9月12日，国家税务总局衢州市税务局第一稽查局出具衢税稽一罚〔2019〕77号《税务行政处罚决定书》，对常山华数作出罚款33494.5元的处罚决定。2019年12月10日，杭州市高新区(滨江)市场监督管理局出具杭高新(滨)市管市监罚处〔2019〕1100003号《行政处罚决定书》，对浙江华数作出没收广告费用2220元、并处罚款7260元、合计罚没款9480元的处罚决定。

　　截至本报告书签署日，宁波华数及其下属公司在报告期内受到的行政处罚如下：2019年12月20日，宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局出具鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号《行政处罚决定书》，就擅自传送境外卫星电视节目行为，对鄞州华数作出警告并处罚款3000元的处罚决定。

　　本次收购的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司(简称“浙商证券”，601878.SH)。浙商证券为此出具了《关于公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》、《关于公司内幕信息知情人股票交易自查报告的核查意见》、《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的核查意见》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》等文件。并在充分尽职调查和内核的基础上出具了相关承诺。

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，并反馈16条相关意见。以下为重组问询函原文：

　　关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函

　　许可类重组问询函〔2020〕第6号

　　华数传媒控股股份有限公司董事会：

　　4月30日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1. 报告书显示，浙江华数、宁波华数的重大会计估计与上市公司存在差异，上市公司自2018年4月起，对新增的小区接入网、主干网线路及无线网络资产等三类网络资产按 25 年计提折旧，对存量的三类网络资产仍按15年计提折旧；对新增的网络及传输设备、机房基础设备等两类专用设备按10年计提折旧，对存量的两类专用设备仍按8年计提折旧。浙江华数、宁波华数自2018年1月起，对新增及存量的三类网络资产均按25年计提折旧，对新增及存量的两类专用设备均按10年计提折旧。根据会计师事务所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数、宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，浙江华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-18，050.25万元及-16，878.24万元，宁波华数对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3，853.43万元及-3，245.35万元。请你公司：(1)结合标的公司与上市公司会计估计差异的主要项目详细说明评估增值测试时是否充分考虑前述差异的影响，本次交易完成后是否将对上述差异进行调整，如是，进一步说明调整完成后标的公司业绩承诺的可实现性，如否，说明原因及合理性；(2)补充披露本次交易完成后，上述会计估计差异将对上市公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施；(3)请独立财务顾问及会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2. 报告书显示，华数集团承诺标的公司2020年-2022年的净利润平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元。若标的公司未能完成业绩承诺，则华数集团应按照下述方式对华数传媒进行补偿：(1)若任一年度的实际经审计净利润未能达到上述

　　单年承诺净利润 ，则华数集团应在该年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿；(2)若业绩补偿期届满后，业绩补偿期内标的公司实际经审计的净利润未能达到上述业绩补偿期承诺净利润，则华数集团应在最后一个年度年度审计报告出具后十日内就差额部分向华数传媒进行现金补偿，所需补偿金额应扣除业绩补偿期内华数集团已向华数传媒补偿的现金金额。请你公司：(1)补充披露本次交易的业绩承诺方仅为华数集团的原因；(2)补充披露承诺净利润计算是否扣除非经常性损益；(3)由于交易对方为上市公司的控股股东，详细说明本次交易华数集团采用现金补偿而非股份补偿的原因，华数集团仅对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，而未对差额对应交易对价进行补偿的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，并量化分析标的资产盈利未达预期的情况下，两种补偿方式的差异；(4)详细说明本次业绩承诺补偿安排是否能够有效保护上市公司以及中小股东的合法权益；(5)请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　3. 报告书显示，截至报告期各期末，浙江华数的资产负债率分别为47.52%和48.45%；宁波华数的资产负债率分别为35.87%和39.26%，均高于上市公司的资产负债率水平。本次交易将导致上市公司的资产负债率上升。请你公司：(1)结合标的公司的业务模式以及同行业可比公司的资产负债率水平，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；(2)结合上市公司未来经营现金流量情况，短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等，补充披露公司支付本次交易现金对价16.98亿元的资金来源，资产负债率上升对公司未来生产经营的影响，并说明本次交易是否会对公司资金安全构成影响，本次交易是否有利于增强上市公司的资产质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的第(一)项的规定；(3)请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　4. 报告书显示，浙江华数和宁波华数的经营范围涉及除杭州以外的浙江省多个县市的有线电视网络公司，资产分布区域较广，公司本次交易完成后的资源要素整合面临挑战。请你公司：(1)补充披露本次交易完成后公司的未来经营发展战略和业务管理模式；(2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；(3)补充披露交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施；(4)补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。

　　5. 报告书显示，标的公司中，浙江华数历史上多次增资及股权转让，其中，部分股东通过非现金资产进行增资，股权变动未经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室审批，评估未经核准或备案的情形。最近36个月内，浙江华数共进行三次股权转让，根据三次股权

　　转让价格确定浙江华数的估值分别为56.75亿元(56.99亿元)、57.59亿元、63.91亿元，本次交易的估值为50.50亿元。请你公司：(1)详细说明历史上历次非现金资产增资作价的合理性，结合资产评估报告、部分房产及土地使用权未完成过户等情形，说明瑕疵资产的占比，并进一步说明浙江华数是否存在股东出资不实的情况，如是，进一步说明是否构成本次交易的实质性障碍以及对应的解决措施；(2)结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审

　　批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件；(3)结合最近 36 个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因；(4)请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

　　6. 报告书显示，报告期内，浙江华数非经常性损益分别为5634.39万元和5141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否具有可持续性以及是否影响发展公司持续盈利能力，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7. 报告书显示，浙江华数下属永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未取得《增值电信业务许可证》，除宁波华数外，标的公司及其他子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。请你公司：(1)结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细

　　说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性；(2)结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规；(3)请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明

　　确意见。

　　8. 报告书显示，根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》(财税[2017]35 号)、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》(财税[2019]17 号)文件规定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。报告期内，标的公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额分别为5906.15万元和5672.95万元。请你公司：补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务，相关业务是否属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性，免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。

　　9. 报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于发布虚假广告、违反消防条例等原因多次被行政机关行政处罚。请你公司补充披露：(1)标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响；(2)标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施；(3)请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　10. 报告书显示，报告期内，浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元下降至 2019 年的11.37亿元，占主营业务比重分别为45.27%和38.98%，宁波华数视听费收入由2018年的2.10亿元下降 2019年的2.00亿元，占主营业务比重分别为49.68%和41.75%，视听费收

　　入是标的公司的主要利润来源，浙江华数和宁波华数报告期内视听费收入金额和占比均下滑。“第七节 标的资产评估部分显示”，随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。请你公司：(1)结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性；(2)结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力；(3)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11. 报告书显示，根据评估机构出具的标的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和市场法对各标的资产的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据，其中，长期股权投资和无形资产分别评估增值48810.38万元和5017.02万元。请你公司：(1)结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性；(2)列表披露无形资产具体项目、增值情况及评估合理性；(3)请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　12. 报告书显示，宁波华数固定资产账面净值20011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9567.42万元，增值率为47.81%，其中，机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68%，分配接入网评估增值127.73%。请你公司：(1)详细说明固定资产增值率较高的原因；(2)结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定；(3)请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　13. 报告书显示，截至各报告期末，浙江华数应收账款余额分别为54340.68万元和77243.19万元，占总资产的比例分别为7.94%和10.44%，周转率分别为6.10和4.46；宁波华数应收账款余额分别为6999.87万元和12590.39万元，占总资产比例分别为5.49%和8.35%，

　　周转率分别为8.13和4.89。请你公司：(1)结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分；(2)根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年(含2年)的应收账款占比显著上升的原因及合理性；(3)请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　14. 报告书显示，本次交易前，截至报告期各期末，上市公司商誉金额均为26416.60万元，根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司商誉金额53591.04万元。请你公司：(1)补充披露本次交易完成后上市公司备考合并资产负债表中新增商誉的形成原因，较本次交易前增加的商誉金额的确认依据，计算过程及具体会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；(2)量化分析如商誉减值对上市公司具体财务指标的影响，充分披露本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险拟采取的应对措施；(3)请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　15. 报告书显示，本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股份，本次交易完成后，上市公司将持有浙江华数91.74%的股份。请你公司补充披露是否存在收购浙江华数剩余股权的后续计划，如是，进一步披露未来收购的整体安排，收购方式，定价原则等，并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　16. 报告书显示，截至各报告期末，浙江华数其他应收款余额为53335.93万元和10098.11万元，宁波华数其他应收款余额为30643.17万元和2238.81万元。请你公司：(1)详细说明浙江华数和宁波华数2019年其他应收款大幅减少的原因；(2)详细说明标的公司报告期内其他应收款的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据，如是，进一步说明解决措施和时间安排；(3)请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月19日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　公司管理部

　　2020年5月11日