德新交运7倍溢价关联收购 上交所:上市来主营逐年下滑

　　昨日，上交所上市公司监管一部对德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“德新交运”，603032.SH)下发了关于关联交易预案信息披露的问询函(上证公函【2020】0402号)，就其拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份事项提出疑问，尤其是在德新交运主营业务业绩逐年下滑的背景下，本次交易为跨行业并购，且标的公司致宏精密定价较净资产账面价值增值约698.29%；此外，问询函的问题还包括交易目的、业绩承诺、交易方案设计、标的公司业务与财务等方面。

　　德新交运于2020年4月14日发布的《德新交运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。

　　以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为7.01亿元，90%股权的交易金额暂定为不高于人民币6.30亿元，截至2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8781.44万元，本次交易预估增值率为698.29%。最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。本次上市公司发行股份及支付现金购买致宏精密90%股权的具体支付安排如下：

　　本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。参考发行价格，本次发行股份数量为2193.85万股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：

　　经各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为2020年达到人民币6000万元、2021年达到人民币7000万元、2022年达到人民币8000万元。

　　本次募集配套资金总额不超过1.8亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即4800.24万股。本次交易聘请的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司(“申万宏源”，000166.SZ)。

　　上交所注意到，本次标的公司预估值较其账面价值存在较高的增值，对关于估值的合理性提出疑问，并要求德新交运补充披露：结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理和公允；公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　此外，上交所还注意到，标的公司致宏精密主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案，而德新交运主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，本次交易属跨行业并购。因此，上交所要求德新交运补充披露德新交运上市以来主营业务业绩逐年下滑的原因；结合公司当前业务情况、未发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。并要求公司财务顾问发表意见。

　　德新交运2018年年报显示，公司全年实现营收1.70亿元，同比下降13.67%，2017年全年实现营收1.97亿元，2016年全年实现营收2.56亿元；2018年实现归母净利润2.59亿元，同比增加855.75%，2017年实现归母净利润2710.13万元，2016年实现归母净利润5076.03万元；2018年实现扣非净利润-2631.88万元，同比下降251.12%，2017年实现扣非净利润1741.56万元，2016年实现扣非净利润2720.61万元；2018年实现经营活动产生的现金流量净额-1184.06万元，同比下降164.10%，2017年实现1847.27万元，2016年实现7921.49万元。

　　从行业划分来看，德新交运属于服务行业，2018年实现收入1.13亿元，毛利率25.38%，营收同比下降35.07%，毛利率同比减少6.74%；从产品划分来看，公司产品分为旅客、货运运输及售票服务，其中旅客、货运运输2018年实现营收9390.04万元，毛利率20.81%，营收同比下降36.29%，毛利率同比减少2.46%；售票服务2018年实现营收1871.45万元，毛利率48.36%，营收同比下降28.12%，毛利率同比减少33.79%。

　　除上述事项外，上交所还要求德新交运对标的公司历史股权转让和出资情况、本次交易方案设计情况、标的公司业务及财务情况以及标的公司核心技术人员的稳定性情况做详细说明。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020 】0402 号

　　关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

　　德力西新疆交通运输集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易目的

　　1、关于交易目的。预案披露，公司拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密 90%股份，标的公司主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案。上市公司主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，本次交易属跨行业并购。请公司补充披露：(1)公司上市以来，主营业务业绩逐年下滑的原因；(2)结合公司当前业务情况、未发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑；(3)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。请财务顾问发表意见。

　　二、关于估值及业绩承诺

　　2、关于估值合理。预案显示，致宏精密 100%股权的初步定价为 7 亿元，较净资产账面价值 0.88 亿元增值约 698.29%。请公司补充披露：(1)结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理和公允；(2)公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

　　3、关于业绩承诺可实现。预案显示，致宏精密 2020 年至2022 年承诺业绩为净利润分别不低于 0.6 亿元、0.7 亿元和 0.8 亿元，较报告期内净利润增长较快。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现。请财务顾问发表意见。

　　4、关于标的公司历史股权转让和出资。预案披露，标的公司历史上曾发生多次股权转让和增资情况，且标的公司存在实物出资情形。请公司补充披露：(1)历次股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因；(2)历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰；(3)实物出资的具体情况，实物是否经过评估作价，标的公司是否足额缴纳注册资本。请财务顾问及律师发表意见。

　　三、关于交易方案设计

　　5、关于超额业绩奖励。预案披露，业绩承诺期届满时，超额业绩的 30%由标的公司人员进行现金奖励，名单由郑智仙决定，超额业绩的 20%作为上市公司费用的上限由公司对标的公司的核心团队进行股权激励。请公司补充披露：(1)设置超额业绩奖励的主要考虑；(2)超额业绩的 30%现金奖励由郑智仙决定的原因及合理，进一步说明公司能否对标的资产实施有效控制；(3)说明超额业绩奖励相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请财务顾问及会计师发表意见。

　　6、关于交易对方。预案披露，公司拟向赣州致宏等 4 名交易对手方发行股份，且 4 名交易对手方均为有限合伙企业。请公司补充披露：(1)各合伙企业各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资是否到位、是否存在关联关系，以及是否需要完成私募基金备案；(2)合伙企业是否为本次交易而专门设立，结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排。请财务顾问和律师发表意见。

　　7、关于剩余股权安排。预案显示，业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余 10%的股权，上市公司应予以配合。请公司补充说明：(1)如标的资产完成业绩承诺，上市公司对标的公司剩余股权是否承担强制收购义务；(2)结合相关安排，说明是否构成一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。

　　四、关于标的公司业务与财务

　　8、关于标的公司主要业务情况。草案披露，标的公司产品应用于锂电池电芯制作工序，主要为锂电池极片自动裁切高精密模具等。请公司补充披露：(1)目前国家对新能源汽车、动力电池等相关行业的策情况，未策的变化趋势以及是否会对行业格局、公司生产经营产生重大影响；(2)目前公司所处细分行业的整体规模及竞争格局，并简要介绍国内外主要竞争对手的发展情况、市场占有率及相关技术情况，对比公司与竞争对手的优势与劣势；(3)结合公司目前的客户资源、技术储备、市场占有率情况等，分析标的公司在该领域的核心竞争力及市场开拓可能不及预期的风险。请财务顾问发表意见。

　　9、关于业绩波动。预案显示，致宏精密产品全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个应用领域，报告期内各项财务指标大幅增长，2019 年实现营业收入 1.21 亿元，同比增长 137.25%，实现净利润 0.5 亿元，同比增长 257.14%，净利率水平由 2018 年的27.45%提高为 2019 年 41.32%。请公司补充披露：(1)报告期内致宏精密各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；(2)报告期内业绩增长较快的原因及合理，是否具有可持续；(3)相关毛利率水平是否与同行业公司相一致；(4)标的公司的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形。请财务顾问及会计师发表意见。

　　10、关于标的公司主要客户。预案显示，标的公司在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源、重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等。请公司补充披露：(1)报告期内各业务板块的前五大客户名称、金额、合作期限等；(2)标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续，是否对重点客户存在重大依赖。请财务顾问发表意见。

　　11、关于标的公司生产经营场所。预案披露，标的公司目前生产经营场所均为租赁取得，其中主要生产厂房及办公地的出租方为标的公司实际控制人郑智仙，而该土地质为集体建设用地，土地尚未取得土地使用权，建筑物亦未取得房屋所有权。请公司补充披露：(1)标的公司与非所有权人郑智仙签订租赁合同的原因、合理性及必要性，郑智仙是否有权出租相关土地及厂房；(2)结合周边出租价格，说明租赁价格是否公允；(3)标的公司的租赁期限是否存在重大不确定性，是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响 ，并说明将采取何种措施消除影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　五、其他

　　12、关于核心技术人员的稳定。预案披露，标的公司所处的精密模具行业技术门槛高，掌握相关核心技术人员是可持续发展的基础。请公司补充披露：(1)标的公司人员结构、核心技术人员的认定、构成及占比；(2)相关核心技术人员是否签订竞业禁止协议，是否对原核心技术人员及管理团队存在重大依赖；(3)收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心技术人员的稳定性。请财务顾问和律师发表意见。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二零二零年四月二十七日