《鸡毛飞上天》变一地鸡毛：浙江女首富赴港百亿栈道为谁修？

　　2017年，有一部热播电视剧叫《鸡毛飞上天》，由张译、殷桃等主演，它再现了“中国小商品城”义乌曲折又辉煌的历程以及几代浙商的奋斗史。剧中主人公所参照的原型，是浙江诸暨人周晓光，其人生故事比戏里的还要传奇。

　　周晓光1962年出生于诸暨，创立浙江新光控股集团有限公司并出任董事长，同时也曾是ST新光(002147.SZ)的董事长。周晓光是全国知名的企业家、杰出女性和浙商群体的代表人物。2018年3月，周晓光在“胡润全球白手起家女富豪榜”上排第26名，成为浙江女首富。

　　2018年1月17日，ST新光停牌，随后宣布收购港股中国高速传动(00658.HK)股权，并向卖方先期支付10亿元诚意金。之后收购并未成行。

　　然而，截至目前ST新光仍未收回10亿元诚意金。《中国经营报》记者经过调查发现，围绕10亿元诚意金背后不仅疑点重重，而且还涉及多家上市公司和机构。

　　拖欠了17月未归还的10亿诚意金

　　2018年1月18日起，ST新光筹划重大资产重组。重组标的资产为中国高速传动，标的资产实际控股股东为丰盛控股有限公司(以下简称“丰盛控股”)。

　　2018年4月25日，ST新光与交易对手方FiveSeasonsXVILimited及其控股股东丰盛控股签署了一份诚意金协议。根据诚意金协议，ST新光同意在2018年4月25日起30日内向丰盛控股支付10亿元作为可退还诚意金。

　　ST新光2018年年报显示，子公司万厦房产于2018年6月向丰盛控股支付诚意金10亿元。诚意金转至丰盛控股指定的附属公司南京丰盛大族科技股份有限公司(以下简称“丰盛大族”)。

　　2018年9月29日，ST新光发布《关于筹划重大资产重组签署诚意金补充协议及意向书延期协议》的公告，将上述10亿元诚意金期满日再延后一个月，即2018年10月31日。

　　双方约定，在交易未能成行的情况下，这笔10亿元诚意金，最迟应该于2018年11月22日前，归还ST新光。

　　2018年7月2日，ST新光发布重大资产购买预案，公司与丰盛控股、FiveSeasons签署《框架协议》，拟以现金方式收购FiveSeasons所持有的中国高速传动8.34亿股～12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%～73.91%，拟定收购价格为人民币9.99元/股～11.25元/股，ST新光相应地需要支付现金83.4亿～136.01亿元。

　　预案发出后，引来监管层和媒体广泛关注。2018年11月1日，ST新光公告中止上述资产重组。但目前盛丰大族并没有将10亿元诚意金归还给ST新光。

　　催收无果还是态度暧昧

　　《中国经营报》记者发现，ST新光对这笔10亿元诚意金的态度很暧昧，似乎并不着急要回。

　　ST新光在2019年半年报中，对10亿元诚意金是这样记载的。

　　报告期内，公司向丰盛控股发催收通知。对于ST新光的催收，丰盛控股均无书面或口头异议。对于催收无果，ST新光称重组事项后续安排的可行性尚在继续评估中，公司将持续关注该诚意金并根据后续评估结果采取相应措施。

　　这是一幅多么和谐、友好的画面！

　　让人不解的是，在10亿元逾期近一年没归还的情况下，ST新光不是通过法律手段去维护自己的合法权益，反而是回过头来，继续评估是否继续之前的收购计划。

　　事实上，目前ST新光重启收购的现实可能性也已经十分渺茫。

　　2018年9月25日，新光集团公告，15新光01公司债券应于9月25日兑付回售本金17亿元、第三个付息年度利息1.3亿元，但最终未能兑付。至此，新光集团债务危机爆发。截至2018年6月末，新光集团的总负债为468.98亿元。目前，新光集团已申请债务重整。

　　ST新光及其子公司已多次债务违约，截止于2019年上半年，ST新光披露的债务逾期金额累计高达29.79亿元，并卷入了多起诉讼，部分房产及银行账户也遭到查封。

　　“南京某公司”是谁？

　　当《中国经营报》记者就10亿元诚意金致电ST新光时，却得到了另外一种说法。

　　ST新光证券办工作人员在电话里中表示：“10亿元诚意金现在属于违规担保的一部分。公司在2019年058号公告里已经做了相关说明。”

　　记者随即找到这份公告，但并未在这篇公告里发现有关10亿元诚意金的事项。

　　该公告显示，2019年5月，ST新光收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005号<有追索权保理业务协议>之应收账款回购通知书》，苏宁商业保理有限公司、南京某公司发来的《关于YZBLXY180425005号<有追索权保理业务协议>之应收账款回购价款等相关权利的债权转让通知书》。

　　上述文件显示，ST新光曾签署为新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)关联公司(上海希宝实业有限公司)对苏宁商业保理有限公司10亿元债务承担连带保证责任的《担保函》，文件还显示，苏宁商业保理有限公司已将上述协议权利转让给南京某公司。

　　当记者问到公告中的“南京某公司”具体指哪家公司时，该工作人员表示：“不方便透露”。记者进一步问到，ST新光以诚意金名义支出的10亿元现金(是否)还能收回？该工作人员表示：“这个不能确定！”

　　随着调查的深入，《中国经营报》记者发现，深交所针对这份公告向ST新光发出问询函，要求公司详细披露该担保行为的签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、担保责任、反担保的具体情况等。

    值得注意的是，ST新光至今都没有提交深交所问询函的回复文件。

　　ST新光只是在2019年6月11日，发了一篇对深交所的问询函说明的公告。

　　在这份公告中，ST新光并没有按照深交所的要求详细披露担保的细节，只是披露了部分“主要内容”。

　　在这份公告里，《中国经营报》记者发现了ST新光工作人员所称的10亿元诚意金和违规担保的关系。

　　公告显示，ST新光称同意将10亿元诚意金产生的债权，无条件转让给苏宁商业保理有限公司，用于履行上述《担保函》下的担保责任，相关文件上也加盖了公司公章。

　　但公告的律师意见显示，ST新光对于这项决定，并未履行公司审议程序，也没有相关程序文件，律师认为即使有加盖公司公章的担保函存在，其效力也存疑。

　　值得一提是，在这份公告里，神秘的“南京某公司”已经不见踪影。

　　那么对于这存在法律瑕疵的10亿元诚意金产生的债权，苏宁商业保理有限公司是否接收？又是否转给了“南京某公司”？

　　《中国经营报》致电苏宁商业保理有限公司。但当听到上海希宝实业有限公司的10亿元保理合同时，该工作人员立即挂断了电话。随后记者多次拨打，均被挂断。

　　4层股权嵌套，穿透实控人为香港公司

　　除了ST新光暧昧的态度让人疑虑之外，《中国经营报》记者发现，接收10亿元诚意金的丰盛大族的股权结构也同样充满疑点。

　　天眼查显示，在ST新光进行10亿元诚意金交易的2018年，丰盛大族股东有三个，分别为控股股东南京丰盛康旅有限公司，持股比例73.33%；丰盛绿建科技园开(句容)有限公司，持股比例10%；南京丰盛资产管理有限公司，持股比例16.67%。

　　《中国经营报》记者查阅天眼查和启信宝的数据发现，股权穿透之后，丰盛大族的实控人为两家香港公司