神开股份股东映业文化两任实控人信披违规吃警示函

　　中国网财经3月31日讯 据证监会网站消息，上海监管局发布关于对四川映业文化发展有限公司(以下简称映业文化)实际控制人谷墨海、原实际控制人陈春来采取出具警示函措施的决定。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司(简称“神开股份”证券代码：002278)2018年年报显示，上海业祥投资管理有限公司(简称“业祥投资”)持有神开股份13.07%的股份；映业文化持有神开股份6.93%的股份，并通过与业祥投资的《表决权委托协议》取得神开股份13.07%股份对应的表决权，合计可以实际支配的神开股份表决权股份比例为20%。

　　经查，2019年9月2日，陈春来、蒋富作为映业文化的股东，分别与谷墨海签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定将陈春来持有的52%映业文化股权、蒋富持有的12%映业文化股权转让给谷墨海。上述股权变更事项已于2019年9月26日完成工商变更登记。神开股份于2019年12月6日收到映业文化关于上述股东权益变动的告知函，并于12月7日予以披露。陈春来作为信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告义务，直至2020年2月26日才披露《简式权益变动报告书》。谷墨海作为信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告义务，直至2019年12月24日才披露《详式权益变动报告书》。

　　上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第五十六条第一款、第十四条第一款、第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，上海监管局决定对谷墨海、陈春来采取出具警示函的行政监管措施。

　　中国网财经梳理发现，针对上述违规行为，深交所曾在3月24号发布关于对陈春来、谷墨海给予通报批评处分的决定。深交所发布的处分决定显示，谷墨海为映业文化控股股东、实际控制人；陈春来为映业文化原控股股东、实际控制人。

　　《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第五十六条第一款：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十四条：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　以下是原文：

　　关于对陈春来采取出具警示函措施的决定

　　陈春来：

　　上海神开石油化工装备股份有限公司(简称“神开股份”)2018年年报显示，上海业祥投资管理有限公司(简称“业祥投资”)持有神开股份13.07%的股份；四川映业文化发展有限公司(简称“映业文化”)持有神开股份6.93%的股份，并通过与业祥投资的《表决权委托协议》取得神开股份13.07%股份对应的表决权，合计可以实际支配的神开股份表决权股份比例为20%。

　　经查，2019年9月2日，你、蒋富作为映业文化的股东，分别与谷墨海签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定将你持有的52%映业文化股权、蒋富持有的12%映业文化股权转让给谷墨海。上述股权变更事项已于2019年9月26日完成工商变更登记。神开股份于2019年12月6日收到映业文化关于上述股东权益变动的告知函，并于12月7日予以披露。你作为信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告义务，直至2020年2月26日才披露《简式权益变动报告书》。

　　上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第五十六条第一款、第十四条第二款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　　2020年3月19日

　　关于对谷墨海采取出具警示函措施的决定

　　谷墨海：

　　上海神开石油化工装备股份有限公司(简称“神开股份”)2018年年报显示，上海业祥投资管理有限公司(简称“业祥投资”)持有神开股份13.07%的股份；四川映业文化发展有限公司(简称“映业文化”)持有神开股份6.93%的股份，并通过与业祥投资的《表决权委托协议》取得神开股份13.07%股份对应的表决权，合计可以实际支配的神开股份表决权股份比例为20%。

　　经查，2019年9月2日，映业文化股东陈春来、蒋富分别与你签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定将持有的合计64%映业文化股权转让给你。上述股权变更事项已于2019年9月26日完成工商变更登记。神开股份于2019年12月6日收到映业文化关于上述股东权益变动的告知函，并于12月7日予以披露。你作为信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告义务，直至2019年12月24日才披露《详式权益变动报告书》。

　　上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第五十六条第一款、第十四条第一款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　　2020年3月19日