问询函逼出真相 股东违规占用超9亿资金 这家上市公司致歉求谅解

　　交易所在针对维维股份收购股东旗下房地产关联交易的问询函中，提出了股东是否占用上市公司资金的质疑，没想到，维维股份在3月24日回复问询函时称，自查发现维维集团2019年确实曾应急性短期违规占用公司累计金额达到9.44亿元的资金。

　　经过一次申请延期后，维维食品饮料股份有限公司(下称维维股份，600300.SH)终于在3月24日晚间回复了上交所的问询函。

　　此前，针对维维股份拟以1.8亿元购买原控股股东、现为第二大股东的维维集团旗下房地产资产作为公司新总部的事项，上交所下发问询函，除对此项关联交易的必要性、合理性提出质疑外，还要求维维股份对是否存在股东占用上市公司资金做出说明(详见《投资时报》3月20日相关报道《1.8亿买维维集团房产？维维股份多元化屡折戟，最新收购再起风波》)。

　　没想到，这一问，竟然将维维集团在2019年占用维维股份资金的违规行为得以曝光。

　　《投资时报》研究员注意到，根据维维股份24日晚回复的公告，2019年1至9月，维维股份通过银行电汇方式与维维集团发生资金往来29笔，累计金额达到9.44亿元。占用资金违规的发生次数、持续时间、累计金额都颇为惊人，但在此前的维维股份公告中，从未有任何披露。

　　在3月24日的回复公告中，维维股份表示，经公司自查后进行了整改，纠正了上述违规占用行为。“维维股份董事会、股东维维集团及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者深表歉意，也真诚希望得到上级证券监管部门和广大投资者的谅解”。

　　违规占用资金累计9.44亿

　　维维股份被股东占用资金的违规行为曝光要从一宗关联交易说起。

　　3月13日晚间，维维股份披露《关于拟收购维维印象城综合开发有限公司部分房地产暨关联交易的公告》。公告显示，根据徐州市新城区的总体规划，公司总部所在地需搬迁，公司拟收购维维集团全资子公司维维印象城综合开发有限公司所拥有的部分房地产(尚未竣工验收)作为新的总部。本次交易价格拟在评估价值的基础上经双方协商确定为1.8亿元，较账面值增值4239.35万元，增值率为31%。

　　企查查显示，维维印象城成立于 2007年9月，近三年其主要业务是房地产开发销售，维维集团持有其100%的股份。同时，维维集团持有维维股份15.91%股份，系第二大股东，此次交易构成关联交易。

　　针对此宗收购房地产的关联交易，3月16日晚间，上交所下发问询函，要求维维股份说明交易标的评估定价公允性，以及此次交易的必要性合理性。对此，《投资时报》在3月20日刊发的题为《1.8亿买维维集团房产？维维股份多元化屡折戟，最新收购再起风波》文章做了详细分析。

　　在当时就引起《投资时报》研究员留意的是，上交所要求维维股份说明此次交易的资金来源，并提出质疑：是否存在股东占用上市公司资金的情形？

　　而此前维维股份的公告中，并未有维维集团占用其资金的相关信息，交易所提出这个问题，略显“突兀”。

　　没想到，维维股份在申请延期一次之后，3月24日披露的问询函回复公告中，对此问题的回复竟然显示维维集团在2019年存在违规占用维维股份资金行为，而且违规的发生次数、持续时间、累计金额都颇为惊人。

　　问询函回复公告显示，2019年1至9月，维维股份通过银行电汇方式与维维集团发生资金往来29笔，累计金额约9.44亿元；截至2019年11月，累计收回本金和利息金额约9.65亿元，资金占用余额为0元；曾存在股东占用上市公司资金的情形，截至目前已不存在资金占用情况。

　　维维股份称，近两年在“去杠杆、去负债”严峻的金融市场环境下，民营企业遇到前所未有的融资难题，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短时周转困难，为避免出现系统性风险波及上市公司，迫于无奈出现了应急性地短期违规占用，主要用于偿还银行贷款。

　　回复公告中，维维股份还表示，经公司自查后进行了整改，纠正了上述违规占用行为。公司财务负责人张明扬未经履行内部决策和审议程序，直接和维维集团财务总监宋晓梅协商进行资金往来，两人系违规占用事项的主要责任人，已认识到股东违规占用资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，维维股份已对其进行批评教育和经济处罚。

　　“维维股份董事会、股东维维集团及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向广大投资者深表歉意，也真诚希望得到上级证券监管部门和广大投资者的谅解”。

　　违规占用资金持续11个月

　　《投资时报》研究员留意到，根据回复公告披露的数据，从资金往来的具体明细来看，维维股份将资金汇出给维维集团的时间段是在2019年1月2日至9月3日期间；而维维集团第一笔归还资金的时间是2019年4月28日，最后一笔归还的时间是2019年11月12日。从第一笔汇出到最后一笔归还，违规占用资金的行为持续了11个多月时间。

　　与这个时间段比较巧合的是，维维集团出售股份套现而交出了维维股份的控制权的发生时间。

　　2019年8月6日晚间，维维股份公告称，维维集团拟向徐州市新盛投资控股集团有限公司(下称新盛集团)转让持有的2.84亿股维维股份股票，占总股本的17%，交易对价为9.55亿元。交易完成后，新盛集团成为维维股份的第一大股东，同时，维维股份由有实际控制人变更为无实际控制人。

　　2019年9月19日，新盛集团付清全部股权转让价款，维维集团如期拿到9.55亿元现金，但同时失去了第一大股东地位，在此时间点之后也未出现维维股份汇出资金的情形。

　　值得注意的是，维维股份过往公告显示，维维集团的高比例股权质押情况也曾引发交易所问询和质疑。

　　在维维股份披露拟引入新盛集团的公告第二天，上交所曾因股票质押比例过高等问题下发问询函，要求维维集团说明股份质押及当时的资金情况、股权转让的主要考虑和资金用途。

　　维维股份之后的问询函回复公告显示，维维集团前期股份质押主要用于流动资金贷款，维维集团股权转让的主要考虑是优化其资产负债结构，回笼资金，归还银行贷款。

　　公开资料显示，2019年以来，维维集团超过10次质押所持有的维维股份股票，每次维维股份对此披露的公告显示的原因均为“主要用于流动资金贷款”。

　　距今最近一次的维维集团股份质押情况披露公告是在2月27日，这则最新披露的公告显示，目前，维维集团持有维维股份股票数量为2.66亿股，占总股本15.91%，累计质押数量为2.54亿股，占其持股数量比例为95.55%，占总股本比例为15.20%。

　　在这则股东股份解除质押及质押公告中，维维股份称，维维集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，维维集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对。此次质押不存在可能导致维维股份实际控制权发生变更的实质性因素。

　　值得重视的是，2019年以来，在此次问询函回复公告之前，维维股份披露的多份与维维集团相关的公告以及问询函回复公告，都没有任何违规占用资金的信息。

　　维维股份过去一年的股价走势

数据来源：Wind(截至3月25日午盘)

　　称购买新楼价格客观公允

　　根据2019年三季报披露，截止2019年9月底，维维股份货币资金余额为19.31亿元。根据3月24日回复公告披露的数据，19.31亿元的货币资金，其中库存现金10.70万元，银行存款10.17亿元，其他货币资金为9.14亿元。此外，货币资金中有其他货币资金8.04亿元受到限制，主要是银行承兑汇票和信用证保证金。

　　同时，三季报显示，维维股份短期借款期末余额为36.76亿元，较6月末增加4.45亿元，财务费用1.50亿元。此外，预付款项期末余额4.73亿元，一年内到期的非流动负债为1.31亿元，流动比率仅为0.90。由此可以看出，维维股份存在不小的短期偿债压力。

　　关于本次交易需要支付的1.8亿元资金，维维股份称，来源为公司的自有资金。这对目前已经存在短期偿债压力的维维股份还是会有所影响的。

　　关于标的房产的评估定价公允性，维维股份回复称，目前沿大龙湖岸边附近没有在售楼盘，大龙湖周边区域有部分楼盘的尾盘在售，结合徐州市新城区相关楼盘、业态的销售价格，公司认为其价格是客观公允的。

　　值得一提的是，此项目尚未竣工验收，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四证齐全，已经取得商品房预售许可证，不动产权证尚在办理之中。

　　在回复后续开发和竣工验收是否存在风险或障碍的问题时，维维股份称，标的房产已于2019年8月7日通过单体楼竣工验收，室外工程已全部结束，消防、防雷等也均已验收完毕。由于受疫情影响，目前正在进行规划竣工验收，预计于2020年5月底可完成竣工备案，2020年6月30日前完成交付使用的全部工作，因此后续开发和竣工验收不存在风险和障碍。由于标的房产收购后，尚需进行简单必要装饰，投入使用时间预计为2021年6月30日前。

　　根据公告，维维股份此项关联交易待2020年第二次临时股东大会批准和正式签署相关协议后，将披露协议主要内容和履约安排。按照公司安排，维维股份2020年第二次临时股东大会将在3月30日进行。