18亿净资产修正为1149万 因这件事未名医药连收关注函

　　20日，深交所中小板公司管理部向山东未名生物医药股份有限公司(股票简称：未名医药)下发关注函，要求说明将吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)净资产由18.13亿元修正至1149.34万元的原因及合理性。吉林未名系未名医药控股股东用于抵偿资金占用款的资产。

　　2019年12月31日，未名医药披露《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》。该公告称，公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)，自2017年12月至2019年6月，占用公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)及其子公司天津未名生物医药有限公司(以下简称“天津未名”)自有资金余额共计人民币5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额5.07亿元，利息人民币5435.67万元。未名医药称，未名集团提出解决方案，以其拥有的4项药品技术和吉林未名100%股权抵偿占用公司的资金及利息。

　　2020年1月3日，深交所就此向未名医药下发关注函，要求说明未名集团资金占用的具体情况。深交所提到，未名集团拟用于抵偿资金占用的4项药品技术合计评估值1.18亿元，吉林未名核心资产为4项林下参生产性生物资产，评估值为22.05亿元。

　　深交所要求未名医药列示4项药品技术评估具体时间、评估基准日、评估具体金额、评估机构名称，采用收益法评估是否合理，并结合药品技术所处阶段和存在的风险说明以上述评估作价是否合理、是否损害上市公司利益。此外，结合吉林未名主要财务指标、行业特性、产品特点、市场价格走势、同行业公司情况、吉林未名未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　1月17日晚间，未名医药披露回复深交所关注函的公告，就相关情况进行说明。不过，未名医药很快又收到关注函。

　　1月20日，深交所再下发关注函，就未名医药回复称用于偿债的4项药品技术评估价值为1.18亿元、吉林未名100%股权账面净资产为18.13亿元、公司2018年12月31日经审计的净资产为28.27亿元等情况，要求公司说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，并说明未履行审议程序的合法合规性。此外，关注函称，吉林未名100%股权的评估报告已过期，请公司说明在未履行相关审议程序及评估报告已过期的情形下公司认为资金占用已解决的原因和合理性，请律师发表明确意见。

　　此后，未名医药表示，受疫情影响，公司对上述关注函延期回复。时隔近一个月，2月19日晚间，未名医药终于披露关注函回复公告。未名医药称，未名集团资金占用属于上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，解决占用的资产抵债方案，是对受侵害的赔偿，是一种纠错机制，不属于通常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。此外，各项指标未超过相关规定金额，未名集团资产偿还占用的资金及相应资金占用利息的行为不构成重大资产重组。

　　关于吉林未名100%股权的净资产，未名医药表示，吉林未名之前提供给公司的账面净资产为18.13亿元，经核查，该数据是吉林未名财务人员根据2014年杜鸣联合资产评估(北京)有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对人参的评估报告结果以公允价值入账导致，公司认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿，经公司指出，吉林未名对所有原始凭证(从2003年至2019年)进行复原，修正后吉林未名净资产为1149.34万元(未经审计)。

　　今日(20日)，深交所又一次下发关注函，就未名医药上述数据修正，要求说明吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性，公司信息披露是否符合规定，是否存在误导性陈述。

　　深交所提到，若吉林未名修正后的净资产为1149.34万元，根据公司披露的深圳国量行资产评估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元。请补充披露上述评估的增值率，并结合吉林未名的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况等，说明评估增值较高的原因，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　深交所还要求，结合吉林未名实际净资产情况、该林下参主要用途、前述评估的有效性、未来评估时限和增值的合理性等进一步说明控股股东资金占用事项是否属于深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请，并请律师发表专业意见。