为聘瑞华不惜与大股东翻脸 康达尔信披不及时"吃"罚单

　　立信要不要？信永中和？不要，只要瑞华！

　　康达尔(000048.SZ)与大股东京基集团的“审计聘任大战”，最终以证监会一纸处罚了结。

　　因未在法定期限内未披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，康达尔近日收到证监会下发的处罚决定书。证监会对康达尔、康达尔时任董事长罗爱华以及总经理季圣智给与警告并分别处以40万元、20万元以及10万元的罚款。

　　第一财经记者梳理发现，导致康达尔信披不及时的直接原因，就是公司坚持续聘旧日合作审计机构瑞华会计师事务所(下称瑞华所)，而大股东京基集团执意要求更换审计机构，双方僵持不下导致审计年报一延再延。

　　证监会的处罚决定书披露了上述博弈细节。但没有披露的是，康达尔为何对瑞华所如此“执迷”？对此有审计机构人士也表示不解，认为康达尔的财务数据真实性值得关注。

　　不要立信、不要信用中和，只要瑞华

　　京基集团有限公司(下称京基集团)为了让康达尔更换审计机构也是煞费苦心。

　　康达尔2019年10月刚刚撤销退市风险警示，此前连续多年一直问题不断。

　　康达尔曾分别在2013年、2015年以及2016年收到深圳证监局的行政监管措施，其中问题包括未能在规定日期内召开2015年年度股东大会、现场检查时发现存在虚列成本套取资金的情况、公司治理、内控存在的问题等。

　　在监管屡次警告的情况下，康达尔依旧未能如实披露2017年年报及2018年第一季度报告。

　　根据此次行政处罚决定书披露的细节，康达尔似乎为了聘请瑞华所，不惜与其大股东京基集团“杠上”，双方在聘请财务审计机构和内控审计机构的问题上各不退让。

　　2017年10月27日，康达尔召开第八届董事会审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，董事会拟聘请瑞华所作为公司2017年度审计机构，并提请后续股东大会审议。

　　2018年2月8日，康达尔召开2018年第一次临时股东大会审议《关于聘请会计师事务所的议案》等议案，议案内容为聘请瑞华所为康达尔2017年财务审计机构和内控审计机构。京基集团在该次股东大会上对该议案投弃权票，聘请会计师事务所的议案同意率为47.57%，该议案最终未能通过股东大会审议。

　　2018年4月9日，康达尔召开第八届董事会第四次临时会议审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，董事会拟聘请瑞华所作为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，并提请后续股东大会审议。

　　2018年4月11日，康达尔收到京基集团提交的关于聘请立信会计师事务所(下称“立信所”)为公司2017年度报告审计机构的议案。康达尔公告称，因时任独立董事兼审计委员会主任曾某虹为立信所合伙人，京基集团该议案违反有关法规规定的独立性原则，故公司董事会决定不将该议案提交临时股东大会审议。

　　2018年4月14日，康达尔电子邮箱收到京基集团关于聘请信永中和会计师事务所(下称“信永中和”)为公司2017年年度报告审计机构的议案，4月16日，康达尔收到京基集团的相关书面文件。

　　康达尔公告表示，康达尔董事会以京基集团相关提案不符合上市公司会计师事务所的正常选聘程序、提案中的信永中和所在未就年审工作有关事项与公司进行事先接洽与沟通的情况下便出具相关承诺函(同意承接康达尔2017年年报审计业务)系不负责任的行为、在距离年报披露不到半个月的时间内频繁要求临时改聘会计师事务所不考虑年审工作的实际操作性、公司收到京基集团书面材料距离股东大会召开时间不足10日等四大方面理由，决定不将该议案提交临时股东大会审议。

　　2018年4月25日，康达尔召开2018年第二次临时股东大会审议《关于聘请会计师事务所的议案》，拟再次聘请瑞华所为康达尔2017年财务审计机构和内控审计机构。

　　不过这一次，康达尔收到了深圳市福田区人民法院《民事裁定书》，裁定书要求康达尔不得在4月25日举行的公司2018年第二次临时股东大会上剥夺京基集团的表决权，并应当将京基集团所持康达尔123,677,371股全部计入该次会议的有效表决权总数。

　　然而，这一次的结果同第一次一样，京基集团依旧投了弃权票，该议案最终未能通过股东大会审议。

　　由此，康达尔在聘请财务审计机构和内控审计机构的问题上耽误了近半年时间。

　　审计乱象至违规信披

　　2013年至2015年间，瑞华所一直担任康达尔的年度财务审计机构和内控审计机构。根据年报信息，2013年至2015年年间，管盛春、丁海芳以及洪霞三人负责担任康达尔的签字会计师，其中管盛春连续三年担任康达尔年报的签字会计师。

　　但是在2016年瑞华所被责令暂停承接新的证券业务并限期整改，康达尔不得不“另谋会计所”，选择了中审亚太会计师事务所作为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，不过当中审亚太会计师事务聘期已满的时候，康达尔立即筹划换回瑞华所。

　　康达尔对瑞华所为何如此执着？上市公司没有披露原因，但大股东对康达尔以及瑞华所的不信任显而易见。

　　康达尔换回瑞华所的计划，再次因京基集团的“弃权”而失败。

　　最终，瑞华所谢绝承接康达尔2017年度财务审计和内控审计业务，康达尔聘请信永中和为2017年度报告财务审计机构和内控审计机构。

　　2018年4月28日，康达尔发布《关于无法在法定期限内披露定期报告及公司股票停牌的公告》。公告载明，公司原定于2018年4月28日披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，但基于2018年4月25日召开的2018年第二次临时股东大会对《关于聘请会计师事务所的议案》的表决结果，公司无法聘请会计师事务所对公司2017年财务报告进行审计并出具2017年年度审计报告，导致公司不能在法定期限内披露相关定期报告。

　　康达尔直至2018年8月31日才公布2017年年度报告和2018年一季度报告，因此证监会对康达尔、康达尔时任董事长罗爱华以及总经理季圣智给与警告并分别处以40万元、20万元以及10万元的罚款。

　　证监会认为，按期披露定期报告是上市公司的法定义务。年度报告集中反映了上市公司在一定时期内的经营情况、财务状况和发展前景，是上市公司信息披露体系的核心内容，是投资者了解上市公司整体情况的主要渠道，具有不可替代性。

　　罗爱华作为康达尔时任董事长，未能及时采取积极合理的措施协调股东矛盾、推进审计机构选聘工作、督促康达尔按期披露定期报告。根据现有证据，其履职行为并不能与其职务相匹配，不足以证明其已勤勉尽责。

　　值得一提的是，早在2018年8月，*ST康达曾公告称收到深圳市公安局的信息，公司董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留，同时，康达尔宣布免去罗爱华第九届董事会董事长、战略委员会委员、审计委员会委员、总裁的职务。