奋达科技罢免董事变内讧 10倍溢价29亿收购苦果难咽

　　昨日，深交所对奋达科技(002681.SZ)议案互斥下发关注函。

　　2月18日，奋达科技披露《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，持有奋达科技3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》《关于保留董小林先生董事职务的议案》《关于罢免肖奋先生董事职务的议案》《关于罢免肖勇先生董事职务的议案》《关于罢免肖韵女士董事职务的议案》等议案，其中部分议案与奋达科技于2月11日晚间发出的股东大会通知中的议案构成互斥议案。

　　深交所要求奋达科技就上述股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性；本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形作出书面说明。

　　深交所还要求奋达科技分析股东大会投票可能出现的各类结果，说明是否可能出现公司董事人数低于法定最低人数等情形，以及公司拟采取的应对措施，并请公司积极采取有效措施保障股东大会合法有效进行。

　　此前，奋达科技欲罢免董事文忠泽、董小林。2月12日，奋达科技披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》显示，审议通过罢免董事文忠泽、董小林等议案。文忠泽、董小林为奋达科技2017年发行股份购买资产的标的公司深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)的原股东及业绩承诺方，上述两人对相关议案均表示反对。

　　中国经济网查询发现，文忠泽任奋达科技副总经理、第3届董事会董事；董小林任第3届董事会董事；肖奋任总经理、第4届董事会非独立董事、董事长；肖勇任副总经理、第4届董事会非独立董事；肖韵任第4届董事会非独立董事。

　　2017年8月1日，奋达科技发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)公告显示，奋达科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。富诚达100%股权作价28.95亿元。富诚达主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，第一大客户为苹果公司。

　　本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为1.67亿股，现金支付8.69亿元。其中，文忠泽获得现金3.65亿元，股份7004.74万股；张敬明获得现金2.39亿元，股份4589.31万股；董小林获得现金2.35亿元，股份4508.80万股；富众达获得现金2931.19万元，股份562.45万股。

　　收购草案显示，根据北京中天华资产评估有限责任公司采用的的收益法评估结果，富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为2.5亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%。

　　奋达科技本次收购的独立财务顾问为中信建投证券，项目主办人为伍春雷、彭欢、徐洋。

　　以下为关注函全文：

　　关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第135号

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会：

　　2020年2月18日，你公司披露《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，持有你公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交《关于提请保留文忠泽先生董事职务的议案》《关于罢免肖奋先生董事职务的议案》等六项议案，其中部分议案与你公司于2020年2月11日晚间发出的股东大会通知中的议案构成互斥议案。

　　我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、上述股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性。

　　2、请详细说明本次股东大会计票、监票的程序及其合规性，并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形。请律师核查并发表明确意见。

　　3、分析股东大会投票可能出现的各类结果，说明是否可能出现公司董事人数低于法定最低人数等情形，以及你公司拟采取的应对措施，并请你公司积极采取有效措施保障股东大会合法有效进行。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年2月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月18日