加加食品实控人杨振占用公司资金等三宗违法6人遭罚

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局网站昨日公布的行政处罚决定书([2020]1号)显示，经查，加加食品集团股份有限公司(以下简称“加加食品”，002650.SZ)及其控股股东湖南卓越投资有限公司(以下简称“湖南卓越”) 存在以下信息披露违法违规事实：

　　一、 未及时披露控股股东非经营性资金占用情况

　　2018年2月9日、2月11日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、时任董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3000万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下简称“湖南派仔”)，公司时任董事、财务总监段维嵬代杨振签字审批同意付款，公司时任董事、总经理刘永交，公司时任董事、董事会秘书彭杰，公司时任监事王彦武知悉上述资金转账事项。上述两笔转账金额合计5400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。

　　二、 未按规定披露与控股股东关联方交易情况

　　2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振及湖南卓越财务总监蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)、宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜淀粉”)开具商业承兑汇票合计金额6.99亿元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司(以下简称“农耕世纪”)开具商业承兑汇票2000万元，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述关联交易事项。

　　上述向宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具的合计6.99亿元商业承兑汇票中，有3000万元汇票被宁夏可可美转回加加食品，未实际使用；有6.69亿元汇票由杨振指使蔡某珍让宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉财务人员向外部保理等机构背书贴现或用于湖南卓越对外借款提供质押，其中，6.39亿元汇票被贴现，贴现金额合计5.97亿元，最终均被湖南卓越或杨振使用，3000万元汇票被用于为湖南卓越对外借款提供质押。上述向农耕世纪开具的2000万元商业承兑汇票，被用于湖南卓越向农耕世纪借款2000万元提供质押。

　　上述合计开具7.19亿元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。

　　三、 未及时披露为控股股东提供担保情况

　　2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额2.95亿元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项；截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。

　　当事人时任加加食品、湖南卓越法定代表人、董事长、实际控制人杨振、时任加加食品副董事长杨子江、时任加加食品董事、财务总监段维嵬、时任加加食品董事、总经理刘永交、时任加加食品董事、董事会秘书彭杰、时任加加食品管理中心党支部书记王彦武对上述违法违规行为负主要或直接责任。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，湖南证监局决定：对加加食品给予警告，并处以罚款40万元；对湖南卓越给予警告，并处以罚款40万元；对杨振给予警告，并处以罚款20万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款10万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款10万元；对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款5万元，共计10万元；对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处以罚款3万元，共计9万元，6人共计罚款39万元。

　　经中国经济网记者查询发现，加加食品成立于1996年8月3日，注册资本11.52亿元，于2012年1月6日在深交所挂牌，杨振为法定代表人，截至2019年9月30日，湖南卓越为第一大股东，持股2.16亿股，持股比例18.79%，杨振为第二大股东，持股1.18亿股，持股比例10.22%，杨子江为第三大股东，持股8244万股，持股比例7.16%。湖南卓越成立于2007年10月19日，注册资本6353万人民币，杨振为法定代表人、大股东、实控人，持股比例51%。

　　杨振自2010年10月15日至2019年11月17日任加加食品3届董事长，自2019年11月18日至今任名誉董事长，任期至2022年11月17日；杨子江自2010年10月15日至2019年11月17日任3届副董事长，自2010年10月15日至今任总经理助理；段维嵬自2016年10月17日至2019年11月17日任非独立董事；刘永交自2013年10月16日至2018年12月28日任非独立董事；彭杰自2013年10月16日至2019年11月17日任非独立董事；王彦武自2010年10月15日至2019年11月17日任监事。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚决定书[2020]1号

　　〔2020〕1号

　　当事人：加加食品集团股份有限公司(以下简称“加加食品”或“公司”)，住所：湖南省宁乡经济技术开发区。

　　当事人：湖南卓越投资有限公司(以下简称“湖南卓越”)，住所：湖南省宁乡市。

　　当事人：杨振，男，1962年12月出生，时任加加食品、湖南卓越法定代表人、董事长、实际控制人，住址：长沙市开福区。

　　当事人：杨子江，男，1987年1月出生，时任加加食品副董事长，住址：长沙市开福区。

　　当事人：段维嵬，男，1975年2月出生，时任加加食品董事、财务总监，住址：长沙市天心区。

　　当事人：刘永交，男，1960年11月出生，时任加加食品董事、总经理，住址：湖南省宁乡市。

　　当事人：彭杰，男，1980年6月出生，时任加加食品董事、董事会秘书，住址：湘潭市雨湖区。

　　当事人：王彦武，女，1979年4月出生，时任加加食品管理中心党支部书记，住址：湖南省宁乡市。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对“加加食品”及其控股股东“湖南卓越”涉嫌信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我局举行了听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、未及时披露控股股东非经营性资金占用情况

　　2018年2月9日、2月11日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、时任董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2，400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3，000万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下简称“湖南派仔”)，公司时任董事、财务总监段维嵬代杨振签字审批同意付款，公司时任董事、总经理刘永交，公司时任董事、董事会秘书彭杰，公司时任监事王彦武知悉上述资金转账事项。

　　上述两笔转账金额合计5400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为段维嵬、刘永交、彭杰、王彦武；

　　湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　二、未按规定披露与控股股东关联方交易情况

　　2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行U盾、密码，公司财务副总监保管的复核U盾、密码，交给湖南卓越财务总监蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行U盾、密码，通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)、宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜淀粉”)开具商业承兑汇票合计金额69，880万元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司(以下简称“农耕世纪”)开具商业承兑汇票2000万元，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述关联交易事项。

　　上述向宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具的合计69，880万元商业承兑汇票中，有3，000万元汇票被宁夏可可美转回加加食品，未实际使用；有66，880万元汇票由杨振指使蔡某珍让宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉财务人员向外部保理等机构背书贴现或用于湖南卓越对外借款提供质押，其中，63，880万元汇票被贴现，贴现金额合计59，741.22万元，最终均被湖南卓越或杨振使用，3000万元汇票被用于为湖南卓越对外借款提供质押。

　　上述向农耕世纪开具的2，000万元商业承兑汇票，被用于湖南卓越向农耕世纪借款2，000万元提供质押。

　　上述合计开具71，880万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江；

　　湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　三、未及时披露为控股股东提供担保情况

　　2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额29，500万元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项；截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江；

　　湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　以上事实，有相关合同、银行资金流水、工商登记资料、公司相关公告、董事会会议文件、股东会会议文件以及相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　公司时任董事、财务总监段维嵬在陈述、申辩意见中提出：

　　加加食品实际控制人违规占用公司资金，并非其本人及管理层成员纵容所致，更非合谋而为；未及时披露上述违规事项系出于保障被占用资金的顺利收回，其本人不存在故意违反信息披露相关规定的情形， 且未及时披露上市违规事项最终未对上市公司、投资者造成实质损失及危害后果，请求减免处罚。

　　针对上述意见，我局认为，根据《证券法》第六十八条第三款、第一百九十三条；《上市公司信息披露管理办法》第五十八条等规定，上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任，除非其能够证明已经履行勤勉尽责义务。段维嵬作为加加食品时任财务总监，负有调配企业营运资金的职责，且对前述资金占用行为的信息披露及时性、真实性、准确性和完整性负有法定责任。现已查明，段维嵬知悉该事项并代董事长签字将公司资金转出，导致公司资金被实际控制人占用，违规行为发生后，段维嵬并未向监管部门报告或督促公司按照规定及时披露，其陈述、申辩理由并不能证明其已依法履职或已尽到忠诚勤勉义务，且其签字行为直接导致了占用行为的发生，对于当事人在申辩时提及的危害后果等情节，我局在给予行政处罚时已充分考虑。

　　综上所述，我局对上述当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：

　　一、对加加食品给予警告，并处以罚款40万元；

　　二、对湖南卓越给予警告，并处以罚款40万元；

　　三、对杨振给予警告，并处以罚款20万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款10万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款10万元；

　　四、对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款5万元；

　　五、对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处以罚款3万元。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

　　湖南证监局

　　2020年2月3日