奋达科技罢免2董事遭关注 10倍溢价收购标的食言业绩

　　深交所昨日对奋达科技(002681.SZ)罢免2名董事事件下发关注函。

　　2020年2月12日，奋达科技披露《第四届董事会第四次会议决议公告》，其中审议通过罢免董事文忠泽、董小林等议案。文忠泽、董小林为奋达科技2017年发行股份购买资产的标的公司深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)的原股东及业绩承诺方，上述两人对相关议案均表示反对。

　　根据公告，文忠泽和董小林为富诚达主要经营管理人员和业绩承诺方，富诚达2017年和2018年业绩承诺完成率为99.6%和95.3%，2019年业绩预计大幅低于业绩承诺，主要原因是受智能手机市场和金属结构件行业下滑的影响，奋达科技称罢免董事的原因是其对富诚达经营不善。

　　对此，深交所要求奋达科技结合近三年富诚达的经营业绩和管理情况，说明披露的罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，是否存在其他未披露的原因，文忠泽和董小林后续的任职安排，以及奋达科技对富诚达后续的经营管理计划。

　　深交所还要求奋达科技全面核查相关协议约定、公司章程等，说明罢免文忠泽和董小林是否存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　奋达科技罢免上述两位董事后，未增补相关董事候选人而是对董事会成员人数构成缩减，将成员人数由9名调整为7名。对此，深交所要求说明相关安排的原因及合理性，以及对奋达科技经营决策、内部治理、业务分工等的影响。

　　深交所要求奋达科技就上述事项做出书面说明，在2020年2月17日前将有关说明材料报送深交所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

　　中国经济网记者查询发现，2017年8月1日，奋达科技发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)公告显示，奋达科技作价28.95亿元，以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。

　　收购草案显示，根据北京中天华资产评估有限责任公司采用的的收益法评估结果，富诚达合并口径下归属母公司的所有者权益为2.5亿元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%。

　　奋达科技本次收购的独立财务顾问系中信建投证券，伍春雷、彭欢、徐洋系项目主办人。

　　以下为关注函全文：

　　关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第130号

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会：

　　2020年2月12日，你公司披露《第四届董事会第四次会议决议公告》，其中审议通过罢免董事文忠泽、董小林等议案，文忠泽、董小林为你公司2017年发行股份购买资产的标的公司深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)的原股东及业绩承诺方，上述两人对相关议案均表示反对。

　　我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核查并作出书面说明：1、根据公告，文忠泽和董小林为富诚达主要经营管理人员和业绩承诺方，富诚达2017年和2018年业绩承诺完成率为99.6%和95.3%，2019年业绩预计大幅低于业绩承诺，主要原因是受智能手机市场和金属结构件行业下滑的影响，你公司称罢免董事的原因是其对富诚达经营不善。请你公司：

　　(1)结合近三年富诚达的经营业绩和管理情况，说明披露的罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，是否存在其他未披露的原因，文忠泽和董小林后续的任职安排，以及你公司对富诚达后续的经营管理计划。

　　(2)请你公司全面核查相关协议约定、公司章程等，说明罢免文2忠泽和董小林是否存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　2、你公司罢免上述两位董事后，未增补相关董事候选人而是对董事会成员人数构成缩减，将成员人数由9名调整为7名。请说明相关安排的原因及合理性，以及对你公司经营决策、内部治理、业务分工等的影响。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年2月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月12日