高溢价并购致商誉暴雷巨亏 东土科技再启16亿元收购

　　古人训诫：前事不忘，后事之师。而东土科技，刚刚因高溢价并购导致商誉暴雷巨亏之后，又拟16亿元收购两家标的公司。

　　1月22日晚，东土科技发布业绩预告，预计2019年度亏损4.3亿元，最主要原因是对收购北京拓明科技有限公司(下称“拓明科技”)形成的商誉计提减值准备4.4亿元。

　　公开资料显示，近些年东土科技热衷于高溢价并购，账面上形成了巨额的商誉。部分标的公司业绩承诺未达标甚至出现业绩变脸，最终商誉减值致上市公司巨亏。但在预计巨亏之后，东土科技依旧选择外延式并购。

　　2月11日晚，东土科技发布公告称，拟收购北京佰能电气技术有限公司(下称“佰能电气”)100%股权及北京东土军悦科技有限公司(下称“东土军悦”)30.17%股权，交易价格不低于16亿元，并计划募集配套资金。

　　高溢价并购埋隐患 商誉暴雷致巨亏

　　资料显示，东土科技于2012年登陆创业板，原主营业务是工业以太机的研发、生产和销售。彼时，公司的营收规模在2亿元以下。

　　从2013年开始，东土科技开始了一系列的高溢价并购。2013年，东土科技以现金5253万元、7倍溢价收购上海远景数字信息技术有限公司51%的股权；2014年，东土科技以6.44亿元的交易对价收购拓明科技100%股权，增值率高达857%，其中支付现金对价1.61亿元；2015年9月，东土科技以11倍溢价、5.5亿元的交易对价收购北京和兴宏图科技有限公司100%股权，其中现金对价1.65亿元；同时，东土科技还分别以7000万元和6200万元的价格收购了东土军悦49%股权及上海远景剩余49%股权；2017年1月，东土科技以2.05亿元现金收购北京科银京成技术有限公司100%股权，溢价超过21倍。

　　一系列的高溢价并购令东土科技账面上的商誉高企，截至2019年9月30日，公司的商誉为11.83亿元，占总资产的32.67%。

　　通过并购，东土科技的营收迅速增长，由2013年的1.74亿元上升至2018年的9.55亿元。不过，上市公司的扣非归母净利润在经历了2016年和2017年的“高光时刻”后，迅速下滑，2018年仅有0.14亿元，还不及上市之初的0.42亿元。到了2019年前三季度，公司的扣非归母净利润反而亏损0.98亿元。

　　东土科技2018年后扣非归母净利润之所以大幅下降甚至转为负值的重要原因是，收购标的拓明科技业绩承诺未达标，业绩承诺期过后还出现了“大变脸”的情况。

　　在收购拓明科技时，交易对手承诺拓明科技2015-2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4000万元、5200万元、6760万元和8112万元。

　　2015-2017年，拓明科技分别实现扣非归母净利润4635.96万元、5410.41万元、 6804.23万元，完成了业绩承诺。但值得注意的是，2016年和2017年业绩承诺精准达标，业绩承诺完成率仅为104.05%和 100.65%。

　　到了2018年，拓明科技仅实现扣非归母净利润4912.65万元，业绩承诺完成率仅为60.56%。2015-2018年累计实现扣非归母净利润21763.25万元，四年的业绩承诺完成率为90.41%，未实现业绩承诺。

　　不过，2018年，东土科技并没有对未完成业绩承诺目标的拓明科技计提商誉减值准备。

　　2019年上半年，拓明科技业绩表现进一步恶化，仅实现净利润254.32万元，同比下降9成。

　　2020年1月22日，东土科技发布业绩预告，预计2019年亏损4.3亿元，主要原因是对收购拓明科技形成的商誉计提4.4亿元的减值准备。

　　再启16亿元收购：一标的增收不增利 另一标的盈利连降转亏

　　2月11日晚，东土科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称“预案”)。预案显示，东土科技以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权，合计交易价格不低于16亿元，并向特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。

　　东土科技称，收购佰能电气的目的是推进工业互联，发挥协同效应，提升竞争实力；收购东土军悦30.17%股权的目的是提升上市公司控制力，推进防务板块整合。但值得关注的是，佰能电气2018年增收不增利，而东土军悦盈利连降，由盈转亏。

(佰能电器财务数据)

　　预案显示，佰能电气是为钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的企业。2017年、2018年和2019年分别实现营业收入5.74亿元、7.05亿元和5.08亿元，分别实现净利润1.25亿元、1.16亿元和0.85亿元。2018年，佰能电气营收同比增长了22.82%，净利润反而同比减少了7.2%，增收不增利。

(东土军悦财务数据)

　　而另一标的东土军悦情况也不乐观。2017年、2018年和2019年，东土军悦分别实现净利润0.33亿元、0.2亿元和-0.45亿元，由盈转亏。2019年前三季度，东土科技仅实现营收0.36亿元，是2018年全年的二成左右。