溢价1300% 因这起股权收购 汉缆股份收关注函

　　12日，深交所中小板公司管理部向青岛汉缆股份有限公司(证券简称：汉缆股份)下发关注函。关注函提到，汉缆股份拟进行一起股权收购，收购标的公司100%股权对应的全部权益账面价值为5000多万，评估值超过8亿。深交所要求汉缆股份详细说明评估作价的公允性、合理性。

　　关注函指出，2020年2月11日，汉缆股份披露《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权暨关联交易的公告》，拟以2.6亿元收购控股股东青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)持有的上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“上海恒劲”)34.26%的股权，定价依据为评估机构出具的评估报告结论。上海恒劲100%股权对应的全部权益账面价值为5589.38万元，评估值为80100万元，评估增值率为1333.07%。根据公告，上海恒劲主营业务为氢能源燃料电池技术及其相关产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。

　　深交所要求公司对多个事项进行核查并说明：

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司选取资产基础法、收益法进行评估，其中上海恒劲股东全部权益账面价值为5589.38万元，资产基础法评估值为75690.85万元，增值率为1254.19%；收益法评估值为80100万元，增值率为1333.07%。请补充披露在资产基础法、收益法下的主要评估假设、评估程序的实施过程、关键评估参数的选取及其依据，并结合近三年上海恒劲股权转让情况、同类可比公司股权转让情况、上海恒劲核心竞争力等，详细说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。请评估机构进行核查并发表明确意见。

　　请按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露出让方汉河集团获得上海恒劲34.26%股权的时间、方式，同时说明前次公司控股股东取得该股权的交易价格、作价依据。

　　上海恒劲于2009年成立，2018年实现净利润1292.48万元，2019年1-5月实现净利润-1752.91万元。

　　(1)请详细说明上海恒劲现已开展业务的具体情况，包括但不限于产品研发情况、生产线组建情况、现有主要客户及在手订单情况。

　　(2)上海恒劲2018年、2019年按业务分类的收入构成情况，分析说明其2018年盈利而2019年1-5月亏损的具体原因。

　　(3)请说明上海恒劲近三年各年研发投入及占营业收入的比重，进一步说明公司判断“上海恒劲的自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持很大的竞争优势”的依据。

　　根据公司与汉河集团签订的附条件生效的《股权转让协议》，公司仅应在2023年1月1日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的50%，共计13000万元。同时汉河集团承诺上海恒劲在2020年、2021年、2022年内实现的净利润分别不低于271.73万元、1044.99万元、1528.00万元。

　　(1)请说明本次交易设置较宽松的款项支付安排的具体原因，并结合你公司账面资金情况、营运资金周转需要等，进一步说明是否具备足够的现金支付能力。

　　(2)上海恒劲近一年及一期内业绩波动较大。请说明汉河集团承诺业绩的确定依据，与收益法下未来三年预测净利润是否存在明显差异，如是，请说明具体原因。

　　资料显示，汉缆股份成立于1989年，是集电缆及附件系统、输变电工程总包三个板块于一体，研发生产经营的技术密集型企业集团。在电线电缆领域，主产500kV及以下高中低压交联电缆、船用、矿用电缆、海底光纤复合电缆，500kV及以下电缆附件等多系列万余种规格的产品。

　　根据汉缆股份财务数据，营收方面，2014年-2016年连续下滑，2017年以来有所回升。归母净利方面，2017和2018年明显降低。2019年三季度，公司营收同比增18.24%，归母净利同比增154.33%。目前，公司未披露2019年业绩预告。

　　二级市场方面，汉缆股份今日(12日)小幅下跌，截至发稿，跌0.33%，报3元/股。