延长化建吸并陕建股份收意见函 标的毛利率2%比较低

　　上交所网站昨日发布对陕西延长石油化建股份有限公司(以下简称“延长化建”)的重组问询函，对延长化建换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司(以下简称“陕建股份”)相关事项提出了问询。

　　问询函称，预案披露，陕建股份主要从事建筑施工业务以及配套的机电设备安装业务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与延长化建9%左右的毛利率水平相比较低。上交所要求延长化建补充披露陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况;上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件;结合陕建股份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建股份毛利率水平的合理性;吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈利能力。

　　中国经济网记者查询延长化建1月17日发布的换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案，延长化建以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份;2、向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份;3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，延长化建作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　延长化建拟向包括陕建股份(延长化建)第一期员工持股计划在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产的定价基准日为延长化建审议本次交易相关事项的第七届董

　　事会第二次会议决议公告日。基于延长化建停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日延长化建股票交易均价的90%，即3.84元/股。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　此次收购的独立财务顾问为中金公司。

　　延长化建表示，本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、

　　合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入延长化建，延长化建的主营业务将变更为建筑工程施工和机电设备安装等。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后延长化建财务状况和盈利能力进行准确定量分析。

　　以下为重组问询函全文：

　　关于对重大资产重组预案的审核意见函

　　陕西延长石油化建股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易安排

　　1.本次交易为上市公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司(以下简称陕建股份)，请公司补充披露陕建股份的关联交易情况，以及本次交易是否可能增加上市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　2.预案披露，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股，剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。对此，陕建控股承诺将在上市公司董事会审议《重组报告书(草案)》前解决上述资金占用问题。请公司补充披露：(1)相关占用资金的具体规模;(2)陕建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于标的公司经营情况 关于标的公司经营情况 关于标的公司经营情况

　　3.预案披露，陕建股份主要从事建筑施工业务以及配套的机电设备安装业务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与上市公司9%左右的毛利率水平相比较低。请公司补充披露：(1)陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况;(2)上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件;(3)结合陕建股份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建股份毛利率水平的合理性;(4)吸收合并陕建股份是否有利于

　　增强上市公司的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

　　4.预案披露，陕建股份主要通过建筑工程总承包EPC和专业施工管理等方式获取收益，并列举了一些代表性工程。请公司补充披露：(1)区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP 等不同业务模式披露陕建股份报告期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算;(2)陕建股份报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目;(3)陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依赖风险;(4)陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5.预案披露，标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展，近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长，可能存在资金周转风险。请公司补充披露：(1)报告期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，说明应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性;(2)相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系;(3)报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业惯例;(4)报告期内陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转率变化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

　　6.预案披露，2019 年三季度陕建股份的资产负债率为 83%，较以前年度有显著增高，且大幅高于上市公司的负债率水平。请公司补充披露：(1)结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的原因;(2)结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳定性产生不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　7.预案披露，交易完成后，延长化建将承接陕建股份的全部资质。请公司补充披露：(1)陕建股份相关资质的有效期限及续期条件的达成情况;(2)承接上述业务资质的具体方式及相关安排，是否存在法律障碍或无法承接的风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　三、其他

　　8.预案披露，交易完成后，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司。2019 年三季度末，上市公司总资产为80.77亿元，而陕建股份总资产规模达1181.67万元，悬殊较大。请公司补充披露：(1)完成吸收合并后相关资产业务的整合安排和未来战略规划;(2)协同效应及内控措施如何有效发挥。请财务顾问发表意见。

　　9.预案披露，上市公司董事李智出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》称，“本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形”。请相关方严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》有关要求对减持计划予以明确。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组预案作相应修改。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二零二零年二月十日