以去年作业绩承诺第一期是否合理？ 亿通科技收重组问询函

　　10日，亿通科技发布公告称，公司收重组问询函，要求说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。

来源：亿通科技公告截图

　　公告称，2020年1月21日，亿通科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称“报告书”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司(以下简称“标的公司”或“华 网信息”)100%股权，同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　关于交易方案报告书显示，本次交易的对价为129000万元，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华教投资”)、 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“臻安投资”)3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10500万元、13000万元、15000万元。

　　深交所要求说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益；同时，结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　针对报告书所称的业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。

　　深交所要求其根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务；补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

　　针对报告书所显示的上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。深交所要求补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“勤泰投资”)属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。深交所要求补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　报告书还显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　针对本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。请独立财务顾问发表意见。请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　官网资料显示，亿通科技创建于2001年，从事广播有线电视网络设备的研发、制造和销售，以及从事视频监控智能化工程服务。2011年5月在或=深交所创业板成功上市，目前公司注册资本3.02亿元。

　　1月17日晚，亿通科技发布2019年年度业绩预告。根据公告，公司预计2019年1月份至12月份实现归属于上市公司股东的净利润为580万元至680万元，比上年同期增长16.49%至36.57%。