天广中茂亏3亿变亏30亿 银河证券西南证券联手帮挖坑

　　近日，天广中茂(002509.SZ)公告称，预计2019年归属上市公司股东的净利润从亏损1.81亿元至亏损3.16亿元，向下修正至亏损21.58亿元至亏损30.47亿元之间，较2018年4.52亿元的亏损数字进一步扩大。

　　公告中称，亏损放大的原因是全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(简称“中茂园林”)的工程存货，及公司2015年收购全资子公司中茂园林与电白中茂生物科技有限公司(简称“中茂生物”)时所形成的商誉存在明显的减值风险。公司本着谨慎性原则，拟对上述事项计提减值准备，减值金额需经会计师事务所审定后确定。

　　深交所随即对其下发关注函，要求天广中茂结合判断工程存货与商誉发生减值迹象的时点，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　天广中茂前身为天广消防，2015年4月，公司通过收购中茂园林及中茂生物100%股权，从单一消防主业变更为园林、食用菌、消防三大主业，2016年7月27日证券简称从“天广消防”变更为“天广中茂”。

　　根据重组报告书披露，天广中茂以上市公司发行新股方式，向中茂园林100%股权的交易对方以10.01元的价格发行 1.20亿股，用以支付12亿元的交易对价，标的资产溢价90.83%；上市公司向中茂生物100%股权的交易对方以10.01元的价格发行1.27亿股，用以支付12.69亿元的交易对价，标的资产溢价达469.25%。

　　同时，天广中茂向2名投资者非公开发行了500万股募集配套资金，每股发行价格为10.01元，扣除1800万元中介费用后用于补充公司营运资金。

　　上述两笔收购由银河证券、西南证券担任独立财务顾问，银河证券项目主办人为颜巍、王艺祥，西南证券项目主办人刘旭、王洪山。独立财务顾问报告书中称，本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

　　收购完成后，天广中茂新增商誉资产账面价值13.23亿元。2018年年报显示，天广中茂对收购中茂园林及中茂生物计提6.12亿元的商誉减值，计提减值后公司仍有商誉7.11亿元，占当期归属于上市公司股东净资产的比例为15.63%。

　　根据天广中茂2019年三季报显示，公司尚未对商誉再次进行计提减值，临近2019年年报披露期，天广中茂或再对商誉进行大额计提减值。

　　天广中茂2018年已亏损4.51亿元，如果2019年继续亏损，公司将被实施退市风险警示。受到业绩大幅向下和退市风险的消息影响，公司股价重挫，截至1月16日收盘，天广中茂收报1.4元/股，如果未来股价连续20个交易日跌破每股1元的面值，公司还存在面值退市风险。

　　净利从亏3亿变成亏30亿 深交所询问是否业绩“大洗澡”

　　1月14日晚间，天广中茂披露《2019年度业绩预告修正公告》，公司预计2019年度将亏损21.58亿元至 30.47亿元。此前天广中茂三季报中表示，2019年度归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比变动幅度为-60.00%至-30.00%，变动区间为亏损1.81亿元至亏损3.16亿元。

　　对于此次业绩向下修正的原因，天广中茂称是对全资子公司中茂园林的工程存货及公司2015年收购全资子公司中茂园林与中茂生物时所形成的商誉计提减值准备。

　　1月15日，深交所向天广中茂下发了问询函，要求详细说明拟对中茂园林工程存货计提减值准备的相应工程项目名称、对应金额，计提减值准备的依据、原因及具体测算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　关注函要求天广中茂说明拟计提商誉减值准备的具体金额，并结合中茂园林与中茂生物所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2019年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　另外，关注函指出，公司在《2019 年第三季度报告》中对2019年业绩预计尚未考虑工程存货减值以及商誉减值的因素影响，关注函要求公司结合判断工程存货与商誉发生减值迹象的时点，说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。

　　事实上，天广中茂2019年两度业绩变脸。2019年1月29日，天广中茂披露第一份2018年度业绩修正预告，将其2018年的预计净利润从3.04亿元至4.86亿元的区间，向下修正至6078.99万元至2.43亿元。

　　2019年4月25日，天广中茂第二次披露2018年度业绩修正预告，将2018年度的预计净利润下修到亏损4.5亿元到4.86亿元的区间。更新后的年报显示，天广中茂2018年最终亏损4.51亿元。

　　天广中茂2018年净利润告负，2019年净利润如业绩预告所言巨亏，根据相关规定，天广中茂将被实施退市风险警示。截至1月16日，天广中茂股价收报1.4元/股，逼近面值退市红线。如果其未来股价连续20个交易日跌破每股1元的面值，公司还存在面值退市风险。

　　斥资近25亿收购变业绩坑 又卷入借款纠纷

　　2015年4月，天广中茂向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权。

　　交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为12亿元，较该公司当时账面净值6.31亿元溢价90.83%。

　　另外，天广中茂还向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。

　　中茂生物100%股权的购买价格为12.69亿元，较该公司当时账面净值2.23亿元，溢价率达469.25%。

　　天广中茂以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为2.47亿股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行 1.20亿股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行1.27亿股。

　　另外，天广中茂在交易中向黄如良、尤东海非公开发行股票500万股，发行价为每股 10.01 元，募集配套资金总额为 5005.00万元，扣除1800万元的中介机构费用后，全用于中茂园林营运资金。

　　此次收购由银河证券、西南证券担任独立财务顾问，银河证券项目主办人为颜巍、王艺祥，西南证券项目主办人刘旭、王洪山。

　　通过此次收购，天广中茂主营业务扩展至园林绿化、生态修复工程及食用菌工厂化生产领域。银河证券、西南证券在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，上市公司将形成“三轮驱动”的业务格局，公司制定的整合计划清晰、可行，整合风险可控。

　　中茂园林承诺，2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元。

　　中茂生物承诺在2015 年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8000 万元、15,000 万元、18,000 万元和20,000.86 万元。

　　根据天广中茂2018年年报显示，中茂园林、中茂生物两家公司2015年-2018年实际完成业绩125,767.57万元，与业绩承诺金额135,500.86万元，差异-9733.29万元，因重组交易对手方邱茂国已无支付业绩补偿款能力，且其股票于2018年4月2日已被轮候冻结，所以2018年上市公司未对邱茂国业绩补偿情况进行账务处理。

　　截至2018年末，天广中茂对收购中茂园林及中茂生物时确认的商誉计提了6.12亿元商誉减值。主要因中茂生物现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩；中茂生物所处行业市场状况及市场竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除；中茂生物拟议中的新建产能未能按计划投资建成；中茂园林2018年未实现所承诺的业绩；受国家地产调控、行业金融环境趋紧等系统性因素影响，中茂园林融资渠道受限、工程款回款滞后；报告期内中茂园林资金短缺，部分工程项目施工进度不及预期。

　　另外，邱茂国因经营需要与郑喜煌签订《借款合同》，约定向郑喜煌借款6500万元，借款期限为15天，自实际放款之日开始计算，借款利率为月息2%，利息按月支付，借款期限届满之日一次性清偿全部借款。

　　但借款到期后，邱茂国没有依约还款，郑喜煌因此提起诉讼，要求天广中茂、中茂园林、中茂生物、邱茂期、邱茂国向其返还借款6500万元并支付利息。

　　天广中茂称，公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与其签署有关《借款合同》。目前该诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对其本期利润或后期利润及经营情况的影响存在不确定性。