反转！ST围海董事全部辞职 曾被质疑设“黄金降落伞”

　　大股东“让贤”二股东，本无不妥，但在这之后发生的一系列事情却是匪夷所思，上市公司浙江省围海建设集团股份有限公司(证券简称：ST围海002586)近期上演的“抢公章”“罢免”“辞职”戏码，让近2万户投资者看不懂。

　　11名董监高离职上任刚过4个月

　　深交所火速下发关注函

　　ST围海主营业务为各种水利工程建设，于2011年6月登陆深交所中小板上市交易。三季报显示，上市公司今年1-9月实现营业收入21.7亿元，同比下降5.77%；实现归属于上市公司股东的净利润8966.9万元，同比下降51.72%。

　　12月20日，ST围海披露公告称，公司于当天陆续收到仲成荣、陈晖、陈祖良、张晨旺、黄先梅、费新生和陈其等全体董事及高级管理人员马志伟(注：副总经理、董秘)的辞职报告。与此同时，监事会主席黄昭雄及监事贾兴芳和朱琳也向公司提出辞职。

　　值得注意的是，上述部分董监高并未完全离开公司，如仲成荣请求辞去公司董事长、董事职务，辞职后将继续担任公司控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司首席顾问；陈晖请求辞去公司董事职务，辞职后将继续担任公司总经理、法定代表人。

　　Wind数据库显示，上述11名董监高履新日期为今年8月16日，至今刚过4个月。公告显示，该11名董监高辞职理由为“鉴于公司将于2019年12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案，上述人员决定辞去所担任的公司董事、高级管理人员及监事职务。”

　　而提出罢免的正是4个多月前“让贤”的大股东。

　　截至2019年三季度末，浙江围海控股集团有限公司(下称：“围海控股”)持有上市公司43.06%的股份，为ST围海第一大股东，实控人冯全宏等。上海千年工程投资管理公司持有上市公司5.11%的股份，为公司第二大股东，背后实控人为仲成荣。

　　7月31日，时任董事长冯全宏主持召开了ST围海董事会，全票赞成了对仲成荣等人董事、监事的提名。8月16日，仲成荣接替冯全宏成为上市公司董事长兼法人代表，仲成荣一系的张晨旺、陈祖良等董事、监事也成功当选。

　　随后，仲成荣向冯全宏等主体提起诉讼。10月15日，ST围海公告称，上市公司已就违规担保事件，向冯全宏、围海控股、围海贸易等发起诉讼。

　　2018年11月至2019年3月，公司冯全宏以ST围海名义向围海控股子公司浙江围海贸易有限公司(简称“围海贸易”)、关联方宁波朗佐贸易有限公司(简称“这朗佐贸易”)等提供担保，帮助其在长安银行宝鸡支行贷得4.6亿元承兑汇票。2019年3月，冯全宏又将ST围海一子公司在长安银行宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。两笔违规担保总价值6亿元。

　　公告认为，冯全宏、围海控股等行为严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，上市公司已将其作为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。

　　10月30日，ST围海再就一起违规担保事件将冯全宏、围海控股等告上法庭。根据仲成荣讲述，这些担保都没有经过任何的董事会决议、股东大会决议，也未进行对外公告。

　　大股东开始反击。11月14日，ST围海公告称，围海控股提请召开临时股东大会，欲罢免上市公司包括现任董事长仲成荣六名董事以及三名监事。同时增选冯婷婷、张人杰等人为公司新任董事、监事的提案。根据公告，上述会议将于12月24日召开。

　　今年7月15日，ST围海发布公告称，公司7月12日收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。

　　在ST围海披露董监高辞职公告后，深交所在不到2个小时内向其下发了关注函。

　　深交所表示，公司拟于2019年12月24日召开股东大会审议罢免现任全体董、监事并选举7名董事、3名监事的议案。其要求ST围海补充说明公司全体董事、监事在股东大会召开前两个交易日内辞职的原因。

　　此外，ST围海此次辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为12月24日股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选。深交所要求公司说明“若其提名获得股东大会表决通过，是否将继续担任你公司董事职务”。

　　对于辞职董秘马志伟，深交所表示，根据公司前期披露的公告，部分高管拟与你公司签署劳动合同补充协议书。马志伟是否与你公司签署上述协议，公司对其辞职是否存在赔偿义务。

　　辞职可获大额赔偿金？

　　曾发生“抢公章”戏码

　　除12月20日下发的关注函外，深交所还曾于12月16日下发关注函表示，围海控股称公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金，并要求ST围海做出相关说明。

　　ST围海随后回复称，《劳动合同补充协议》(下称“《协议》”)的适用范围为通过竞聘上岗接受公司聘任担任中高级管理职务的人员(不超过23人)。经公司自查，上述补充协议已依据相关法律法规及公司《章程》履行了必要的审议程序，协议内容合规，不存在损害上市公司利益的情形。

　　与此同时，回复公告显示，上海锦天城(杭州)律师事务所的律师认为，相关违约赔偿条款的触发有其必要的前提条件，并非现有管理层恶意设置的“黄金降落伞”，相关条款内容不存在损害上市公司利益的情形。

　　新京报记者梳理《协议》内容发现，其规定了高管可在两种情形下单方面解除合同，这两种情形分别为“不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬”以及“如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可”。

　　《协议》约定，上述两种情形，签署的高管有权单方面解除劳动合同，并视为系ST围海违法解除劳动合同关系，ST围海需在支付法定赔偿金的基础上，分别额外一次性向高管支付年度薪酬总额2倍和3倍的赔偿金。

　　值得注意的是，《协议》经董事会通过的时间为12月16日，而在此之前3天，ST围海曾上演了一幕“抢公章”的戏码。

　　12月13日晚，ST围海公告称，公司公章、财务专用章等重要办公资料失控。12月13日上午，公司前董事长冯全宏之女冯婷婷先是带人将财务总监的财务专用章、财务部门章、所有网银U盾(复核U盾)抢走，13日下午抢走了公司公章。期间，冯婷婷还派人限制其财务总监和印章保管员的人身自由。

　　12月15日下午，围海控股召开了媒体沟通会，给出了与ST围海说的“大股东强夺公章”不一样的说法。会上，围海控股集团、ST围海实际控制人冯全宏对此强调是“交接”，而非“抢夺”。冯全宏表示，ST围海公章、财务章物品的交接，是胡寿胜根据目前处于特殊时期情况，主动提出将相关印章及银行复核U盾交给围海控股，ST围海的银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由胡寿胜自行管理。

　　12月16日中午，ST围海公告称，在公安机关帮助下，公司已取回原先被抢走的公司公章及财务专用章。同时宣布，上述公章作废。公司于12月16日刻制了新公章和财务专用章，自即日起使用。

　　同一天，ST围海收到来自深交所关注函。关注函显示，12月15日下午，ST围海控股股东围海控股召开媒体沟通会，称其实施了证章资料的交接程序，不存在“强拿”一说。这与12月14日披露的《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》内容不一致，ST围海被要求说明情况。

　　12月16日晚间，ST围海发布公告称，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。

　　如今，11名董监高让人稍显意外的辞职，是否会让这场“闹剧”停下来？新京报记者将继续关注。