康得新20亿出资纠纷判决书披露 钟玉签字真伪成关键

　　12月16日，上市公司康得新创始人钟玉因涉嫌犯罪被苏州市人民检察院批准执行逮捕，在此前后，其主导投资的三家碳纤维企业各自遭遇了不同的麻烦：康得复材处于破产重组阶段、中安信的三宗土地被拍卖，而康得新及其大股东康得集团对荣成碳纤维科技有限公司(曾用名：康得碳谷科技有限公司)的股东资格则遭到解除。

　　相比于康得集团在康得碳谷股东会上的“顺从”、法庭上的“沉默”，康得新则显得更为积极地在为自己争取。不过，在经历一审和二审后，山东省荣成市人民法院(下称“荣成市人民法院”)最终还是判决康得新败诉，康得碳谷于2019年7月19日作出的《关于解除康得集团有限公司、康得新复合材料股份有限公司股东资格的议案》的股东会决议合法有效。

　　12月19日，中国裁判文书网将该案一审、二审判决书挂网披露，其中，荣成市人民法院认为案件焦点在于康得集团、康得新公司是否将缴付的22亿元出资全部抽逃，以及康得碳谷2019年7月19日做出的股东会决议程序是否合法。

　　新京报记者梳理判决书内容发现，案中双方质证多次围绕钟玉签字文件真伪展开，这也成为了案件的关键。

　　企查查显示，康得碳谷的公司名称、法定代表人、注册资本、董监高、股东名单等工商信息已于12月9日变更，其中，公司法定代表人由钟玉变更为宋立志，注册资本由140亿元变更为25亿元，而康得集团和康得新也从康得碳谷的股东名单中消失。

　　取而代之的是荣成木华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“荣成木华”)，原股东荣成市国有资本运营有限公司(下称“荣成市国资公司”)则继续存在。

　　股东会审议解除股东资格

　　康得新反对、康得集团同意

　　根据康得新过往披露的公告显示，康得新、康得新控股股东康得集团及荣成市国资公司于2017年承诺分别向康得碳谷认缴注册资本20亿元、100亿元和20亿元。最终，康得新、荣成市国资公司全部出资到位，而康得集团仅出资2亿元。

　　今年7月19日，康得碳谷召开临时股东会，会上85.71%股权投票同意通过解除康得集团、康得新股东资格的议案，缘由是钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃。

　　对此，康得新在公告中表示，鉴于公司自身是否实施了抽逃出资、抽逃出资的具体方式、抽逃具体金额等事项均存在争议，为保障公司及公司全体股东的合法权益，公司在康得碳谷临时股东会中，对相关议案投否决票。

　　由于当时康得碳谷分别由康得集团、荣成国资公司和康得新持股71.42%、14.29%和14.29%，这也意味着，85.71%的赞成票来自康得碳谷两大股东康得集团和荣成市国资公司。

　　今年8月5日，康得新披露公告称，公司收到荣成市人民法院的《传票》，案由为公司决议效力确认纠纷。公告显示，案件原告为荣成市国资公司，被告为康得碳谷，第三人为康得新和康得集团。

　　荣成市国资公司的诉讼请求包括确认康得碳谷2019年7月19日股东会决议合法有效、判令被告康得碳谷办理2019年7月19日股东会决议相关的法定减资程序等。

　　上述事件也引起了深交所的关注，其在8月7日下发关注函进行了多方面的询问，其中包括康得碳谷主张“钟玉、康得集团、康得新通过康得集团及其关联方将全部出资予以抽逃”，是否提供了相关证明文件。

　　对此，康得新在8月12日的回函中表示，经公司内部调查以及参与证监会阅卷所获得的初步信息了解，对康得碳谷的抽逃出资主要是因康得碳谷加入了北京银行西单支行与康得集团之间签订的《现金管理业务合作协议》所致，根据《现金管理业务合作协议》的约定，康得碳谷作为现金归集的成员单位，其资金被实时归集至康得集团在北京银行开设的银行账户中，从而致使康得碳谷的资金被划转，康得新并不存在抽逃对康得碳谷出资的行为及事实。

　　此外，深交所要求康得新函询康得集团，让其说明对《关于解除康得投资集团有限公司、康得新复合材料集团股份有限公司股东资格的议案》投出同意票的原因，是否损害康得新及中小股东利益。同时，请康得集团说明其与康得碳谷及其他股东之间是否达成任何意向、协议及利益安排。

　　康得碳谷资金通过现金管理协议被归集

　　判决书显示，该案一审、二审的判决书日期分别为10月12日和11月30日，但披露日期均为12月19日。在荣成市国资公司就股东会决议效力纠纷向荣成市人民法院提起诉讼后，康得新就此另行提起了诉讼。对此，荣成市人民法院表示，因两案系基于同一事实发生的纠纷，故将两案合并审理。

　　荣成市国资公司提出的诉讼请求包括确认康得碳谷2019年7月19日股东会决议合法有效、判令被告康得碳谷办理2019年7月19日股东会决议相关的法定减资程序等。

　　对于上述诉讼请求，一审判决书显示，康得集团未作答辩，康得碳谷辩称“认可原告的各项诉讼请求”，而康得新则述称，康得碳谷于2019年7月19日作出的解除康得新公司股东资格的股东会决议无效，请求驳回原告荣成国资公司的诉讼请求。

　　康得新认为，公司作为康得碳谷的股东，已经实际出资20亿元，康得碳谷及原告荣成市国资公司无证据证明康得新公司抽逃了20亿的注册资本。本案实际上是康得碳谷的控股股东康得集团挪用了康得碳谷的资金，康得集团挪用康得碳谷资金的行为与康得新无关。康得新的20亿元出资款也并未抽逃到康得新的账户，因此不能认定康得新抽逃出资。

　　康得新进一步表示，事实上，康得新和康得碳谷都是康得集团控制的公司，康得新也有巨额资金被康得集团挪用，康得新与康得碳谷一样，都是利益受损的一方；即使康得集团抽逃了2亿元的注册资本，也只能解除康得集团的股东资格，但不能解除康得新的股东资格。

　　其中，荣成市法院认定事实，2017年11月20日至2018年2月28日，康得碳谷在北京银行西单支行及青岛银行威海荣成支行的账号资金被转出56笔，合计220995万元，其中219000万元款项被转至康得集团账户，1995万元被转至康得集团全资子公司康得世纪能源科技有限公司账户。

　　荣成市法院表示，康得碳谷与康得新均书面申请加入康得集团与北京银行西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，作为康得集团的成员单位，其资金均被实时归集至康得集团在北京银行西单支行开设的银行账户中。康得新认为，该事实表明实际是康得碳谷自己一方的行为，配合了康得集团挪用资金。

　　钟玉签字真伪成关键

　　荣成市人民法院认为案件焦点在于康得集团、康得新公司是否将缴付的22亿元出资全部抽逃，以及康得碳谷2019年7月19日做出的股东会决议程序是否合法。围绕这两点，各方提出了相关证据，其中，多项证据涉及“钟玉签字真伪”的问题。

　　首先是两份《确认函》。一审判决书显示，荣成市国资公司提供了两份钟玉于2019年2月10日出具的《确认函》。两份《确认函》，钟玉分别以康得新及康得集团的实际控制人、董事长和法定代表人的身份确认，自2017年11月20日至2018年2月，在未履行康得碳谷内部授权、审批程序且在未签署任何合同文件的情形下，其安排康得碳谷将康得集团、康得新向康得碳谷实缴的22亿元出资款直接划转给康得集团、康得世纪。

　　与此同时，康得集团又将大部分转出资金划转给康得新，且康得集团、康得新至今未向康得碳谷公司返还任何转出资金。

　　对此，康得新质证认为，对该确认函的真实性无法确认，该确认函在证据形式上应属于证人证言，证人应当出庭作证，否则不应采信。其次，该确认函的内容与实际情况不符，且没有证据证实。

　　该确认函中陈述康得集团将大部分资金划转给康得新，并无银行转账记录予以证实，且没有具体转账金额，不能仅凭钟玉的单方陈述就认定康得新收到款项。两份确认函基本内容完全一致，都是打印件，不能排除事先通谋并签字确认，从而损害康得新利益。康得新主张该两份确认函是事先通谋形成，未提供证据予以证实。

　　对此，荣成市人民法院表示，康得新否认收到款项，但以资金往来非常巨大为由，未提供其与康得集团之间的银行交易明细，应承担举证不能的法律责任，故对康得新辩称未收到任何款项，不予采信。

　　其次是2019年7月3日出具的《无法履行及返还出资通知书》，荣成市国资公司以此证实康得集团确认其在2019年12月31日前无法缴纳到期认缴出资。

　　对此，康得新认为，该通知书显示签字盖章日期为2019年7月3日，但在此日期前钟玉本人已经被张家港市公安局刑事拘留，钟玉签字真实性无法确认，且不能排除存在通谋情况，另外该通知书中载明的与事实不符。

　　对此，荣成市人民法院认为，钟玉被采取刑事强制措施期间，辩护律师有权会见钟玉，而荣成国资公司则表示，该通知书是康得碳谷交付给其公司的。康得新公司对该通知书是事先通谋形成的主张，未提供证据予以证实。

　　最后是2019年6月出具的《授权委托书》，荣成市国资公司以此证实2019年6月钟玉签字授权时英勇代为履行康得碳谷董事长、法定代表人职务，时英勇有权召集并主持康得碳谷董事会、股东会。

　　同样，康得新认为该证据是否为钟玉本人签字无法确认，钟玉当时已经被警方采取刑事强制措施。

　　为此，荣成市国资公司申请对上述两份《确认函》、《无法履行及返还出资通知书》、《授权委托书》证据中钟玉签名的真实性进行司法鉴定。荣成市人民法院表示，经本院委托潍坊鑫诚司法鉴定所作出鉴定意见，上述四份证据中的“钟玉”的签名笔迹与样本中“钟玉”的签名笔迹为同一人所写。

　　不过，对于康得新提出对钟玉签字形成时间提出的异议，并申请司法鉴定，荣成市人民法院认为其申请未提交基本的反驳证据，对其申请亦不予准许。此外，康得新申请调取康得碳谷与康得集团从2017年11月16日至2019年7月19日之间的资金往来明细的申请亦未获法院准许。

　　二审康得新多项申请被驳回

　　相关工商变更已进行

　　一审败诉后，康得新在二审中提交了多项申请，其中包括以本案涉嫌刑事犯罪事项，钟玉等人已被公安机关采取刑事强制措施，案件调查结果与本案具有关联性为由，申请中止审理；申请对钟玉签字确认函笔迹的形成时间进行鉴定；申请法院调取康得碳谷与康得集团之间的银行资金往来明细；申请追加钟玉为本案被告。

　　二审判决书显示，上述申请均被法院驳回。

　　其中，荣成市人民法院认为，虽然钟玉等人已被公安机关采取刑事强制措施，但本案并非必须以相关刑事案件的审理结果为依据，故康得新公司要求中止审理本案的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五项规定，不予准许。

　　此外，荣成市人民法院表示，康得集团出具的《无法履行及返还出资通知书》已确认康得集团、康得新实际转出的康得碳谷公司22亿元实缴出资款无法返还，康得新申请调取康得碳谷公司与康得集团之间的银行资金往来明细，因不属于法院调取证据范围，且无调取之必要，故不予准许。

　　最终，荣成市人民法院认为，上诉人康得新的上诉请求不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

　　企查查显示，康得碳谷的公司名称、法定代表人、注册资本、董监高、股东名单等工商信息已于12月9日变更。

　　其中，康得碳谷全称由“康得碳谷科技有限公司”变更为“荣成碳纤维科技有限公司”，法定代表人由钟玉变更为宋立志，注册资本由140亿元变更为25亿元，与此同时，钟玉、徐曙、王永生等7位董监高离职。

　　股东方面，康得集团和康得新从康得碳谷的股东名单中消失，荣成市国资公司则继续存在。荣成木华股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“荣成木华”)取代康得新和康得集团进入股东名单。截至12月20日，企查查显示，荣成木华和荣成国资公司分别认缴注册资本15亿元和10亿元，持股60%和40%。