帝通新材关联交易3宗违规遭警示 恒泰证券接手烫山芋

　　中国证券监督管理委员会广东监管局网站今日公布的行政监管措施决定书(〔2019〕115号)显示，经现场检查，广东帝通新材料股份有限公司(以下简称“帝通新材”，836608)存在以下问题：

　　(一)关联采购未及时履行决策程序和信息披露义务。广东晔星能源有限公司(以下简称“晔星能源”)系帝通新材2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方，实际控制人麦鹤远控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的参股公司。2018年12月，帝通新材在事前未履行审议程序的情况下，向晔星能源采购线性低密度聚乙烯等原材料，并支付货款1954.33万元，后经2018年年度股东大会予以补充追认。2019年1月至8月，帝通新材在事前未履行审议程序的情况下，再次向晔星能源采购线性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金额累计达5010.01万元。对于后项关联采购行为，帝通新材在相关追认议案被2019年第三次临时股东大会否决后，截至检查结束时仍未获得股东大会补充追认。

　　(二)关联方资金拆借未及时履行决策程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛兄弟，董事麦有祥、罗埠宇，股东何佩碟均系帝通新材2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方。2018年上半年，帝通新材分别向麦鹤远、麦有祥、罗埠宇无偿拆入资金21.7万元、1.05万元、4.63万元；2018年下半年，分别向麦鹤远、麦鹤瀛、麦有祥、罗埠宇等4人无偿拆入资金37万元、91.74万元、1.59万元、3.3万元；2019年上半年，分别向麦鹤远、麦鹤瀛、麦有祥、罗埠宇、何佩碟等5人无偿拆入资金39万元、38.47万元、3.96万元、7.97万元、26.52万元。对于上述关联方资金拆借行为，帝通新材分别迟至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行补充审议程序予以追认，并对外披露。

　　(三)关联担保未及时履行决策程序和信息披露义务。实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛兄弟及其父母麦礼添、谭群段，麦鹤远配偶罗彩祺，麦鹤瀛配偶张聪，董事麦醒中，麦鹤远叔叔麦星添，麦鹤远、麦鹤瀛控制的佛山市顺德区盈通实业有限公司(以下简称“盈通实业”)均系帝通新材2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方。2018年4月4日，盈通实业同时作为保证人和出质人，麦鹤远、张聪、麦鹤瀛、罗彩祺、麦礼添、谭群段、麦醒中作为保证人，为帝通新材向广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行(以上简称“顺德农商行杏坛支行”)申请借款展期提供担保，涉及借款展期金额为338万元。2019年4月9日，麦鹤远、张聪、麦鹤瀛、罗彩祺、麦礼添、谭群段和盈通实业同时作为保证人和抵押人，麦星添、麦醒中作为保证人，为帝通新材向顺德农商行杏坛支行申请借款提供担保，涉及借款金额为320万元。对于上述关联担保行为，帝通新材分别迟至2018年6月、2019年7月方才履行补充审议程序予以追认，并对外披露。

　　帝通新材上述行为，均未及时履行相应的决策程序和信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条等有关规定。当事人麦鹤远作为帝通新材控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，未按照《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，应承担主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，广东证监局现对帝通新材和麦鹤远予以警示。

　　经中国经济网记者查询发现，帝通新材成立于2010年5月14日，注册资本4109.33万人民币，当事人麦鹤远为法定代表人、实控人、最终受益人、董事长兼总经理、第一大股东，持股比例23.04%。帝通新材于2016年3月31日在新三板挂牌，主办券商为大通证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　2017年4月13日，帝通新材发布的《变更持续督导主办券商公告》显示，鉴于公司战略发展的需求，经与大通证券充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见，并于2017年03月27日与恒泰证券股份有限公司签订了附生效条件的《持续督导协议书》。

　　帝通新材于2018年1月4日发布的《预计2018年度日常性关联交易的公告》显示，因工业发展电需要，公司三次向盈通实业缴纳相应费用，预计发生金额总计人民币 1340万元；于2018年8月23日发布的《关于追认2018年关联交易公告》显示，2018年上半年度，由于公司业务发展需要，公司董事长麦鹤远为公司提供无息借款21.7万元；公司董事麦有祥为公司提供无息借款1.05万元；公司董事罗埠宇为公司提供无息借款4.63万元。

　　帝通新材于2019年7月31日发布的《关联交易公告》显示，公司向广东晔星能源有限公司购买产品线性低密度聚乙烯，共支付货款 4594.96万元，现进行补充追认关联交易；于2019年8月30日发布的《关联交易公告》显示，2019年上半年度，由于公司业务发展需要，公司股东麦鹤瀛为公司提供无息借款 38.47万元，公司董事长兼总经理麦鹤远为公司提供无息借款 39万元，公司董事麦有祥为公司提供无息借款 3.97万元，公司董事罗埠宇为公司提供无息借款 7.97万元，公司股东何佩碟为公司提供无息借款 26.52万元。

　　2019年8月30日，恒泰证券发布《关于广东帝通新材料股份有限公司持续经营能力的风险提示公告》称，晔星能源购买线性低密度聚乙烯产品，2019年1月至6月，共支付货款4594.96万元；2019年7月至8月，共支付货款415.05万元。上述关联采购事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2019〕115号

　　关于对广东帝通新材料股份有限公司、麦鹤远采取出具警示函措施的决定

　　广东帝通新材料股份有限公司、麦鹤远：

　　根据日常监管掌握的情况，我局于2019年10月组织检查组对你公司进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　(一)关联采购未及时履行决策程序和信息披露义务。广东晔星能源有限公司(以下简称晔星能源)系你公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方，实际控制人麦鹤远控制的佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司的参股公司。2018年12月，你公司在事前未履行审议程序的情况下，向晔星能源采购线性低密度聚乙烯等原材料，并支付货款1，954.33万元，后经2018年年度股东大会予以补充追认。2019年1月至8月，你公司在事前未履行审议程序的情况下，再次向晔星能源采购线性低密度聚乙烯等原材料，涉及交易金额累计达5，010.01万元。对于后项关联采购行为，你公司在相关追认议案被2019年第三次临时股东大会否决后，截至检查结束时仍未获得股东大会补充追认。

　　(二)关联方资金拆借未及时履行决策程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛兄弟，董事麦有祥、罗埠宇，股东何佩碟均系你公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方。2018年上半年，你公司分别向麦鹤远、麦有祥、罗埠宇无偿拆入资金21.7万元、1.05万元、4.63万元；2018年下半年，分别向麦鹤远、麦鹤瀛、麦有祥、罗埠宇等4人无偿拆入资金37万元、91.74万元、1.59万元、3.3万元；2019年上半年，分别向麦鹤远、麦鹤瀛、麦有祥、罗埠宇、何佩碟等5人无偿拆入资金39万元、38.47万元、3.96万元、7.97万元、26.52万元。对于上述关联方资金拆借行为，你公司分别迟至2018年8月、2019年7月、2019年8月方才履行补充审议程序予以追认，并对外披露。

　　(三)关联担保未及时履行决策程序和信息披露义务。实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛兄弟及其父母麦礼添、谭群段，麦鹤远配偶罗彩祺，麦鹤瀛配偶张聪，董事麦醒中，麦鹤远叔叔麦星添，麦鹤远、麦鹤瀛控制的佛山市顺德区盈通实业有限公司(以下简称盈通实业)均系你公司2018年年度报告、2019年半年度报告披露的关联方。2018年4月4日，盈通实业同时作为保证人和出质人，麦鹤远、张聪、麦鹤瀛、罗彩祺、麦礼添、谭群段、麦醒中作为保证人，为你公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行(以上简称顺德农商行杏坛支行)申请借款展期提供担保，涉及借款展期金额为338万元。2019年4月9日，麦鹤远、张聪、麦鹤瀛、罗彩祺、麦礼添、谭群段和盈通实业同时作为保证人和抵押人，麦星添、麦醒中作为保证人，为你公司向顺德农商行杏坛支行申请借款提供担保，涉及借款金额为320万元。对于上述关联担保行为，你公司分别迟至2018年6月、2019年7月方才履行补充审议程序予以追认，并对外披露。

　　你公司的上述各项关联交易行为，均未及时履行相应的决策程序和信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条等有关规定。

　　麦鹤远作为你公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，未按照《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第二款的规定忠实、勤勉地履行职责，应对本决定三项行为承担主要责任。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，我局现对你公司和麦鹤远予以警示。你们应认真吸取教训，切实加强对相关证券法律法规的学习，完善公司治理机制，规范履行内部审议程序和信息披露义务，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年12月9日