金发科技不超20亿元回购缩水变7亿 遭上交所监管关注

　　上海证券交易所近日公布的上证公监函(〔2019〕0131号)显示，经查明，金发科技股份有限公司(以下简称“金发科技”，600143.SH)存在以下问题：

　　金发科技于2018年11月8日召开股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。同月23日，金发科技披露回购报告书称，拟采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6.00元/股，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。回购资金总额不超过人民币20亿元，不低于人民币10亿元。2019年4月5日，金发科技披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年7月5日，金发科技实施了2018年度利润分配方案， 将回购价格上限由不超过人民币6.00元/股调整为不超过人民币5.90元/股。

　　2019年11月11日，金发科技披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》称，本次回购股份已于2019年11月7日届满。截至2019年11月7日，金发科技通过集中竞价交易方式回购股份数量为1.43亿股，占公司总股本的5.27%，回购累计支付的资金总额约人民币7.27亿元。金发科技实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的72.7%，未完成原有回购计划。

　　金发科技未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在差异，且经过延期后仍未完成回购计划，可能影响投资者及市场预期。该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条、第五十六条等有关规定。时任公司董事会秘书宁凯军作为公司股份回购事项的具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部做出对金发科技及其时任董事会秘书宁凯军予以监管关注的决定。

　　经中国经济网记者查询发现，金发科技成立于1993年5月26日，注册资本25.74亿元，于2004年6月23日在上交所挂牌，袁志敏为法定代表人、实控人、最终受益人、董事长，截至2019年9月30日，袁志敏为第一大股东，持股5.1亿股，持股比例18.79%。

　　当事人宁凯军自2009年4月28日至2013年7月26日任金发科技监事，自2013年7月26日至今任副总经理，自2013年9月5日至今任董事会秘书。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：

　　(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

　　(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

　　监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

　　(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

　　(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

　　(三)发出各种通知和函件等；

　　(四)约见有关人员；

　　(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

　　(六)向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　(七)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(八)其他监管措施。

　　公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

　　上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定：上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

　　因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

　　上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

　　《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十六条规定：上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所上证公监函〔2019〕0131号

　　关于对金发科技股份有限公司和时任董事会秘书宁凯军予以监管关注的决定

　　当事人：

　　金发科技股份有限公司，A股证券简称：金发科技，A股证券代码：600143；

　　宁凯军， 金发科技股份有限公司时任董事会秘书。

　　经查明，金发科技股份有限公司(以下简称公司)于2018年11月8日召开股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。同月23日，公司披露回购报告书称，拟采用集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币6.00元/股，实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。回购资金总额不超过人民币20亿元，不低于人民币10亿元。2019年4月5日，公司披露回购报告书修订稿称，根据股东大会授权，董事会决定将回购实施期限变更为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2019年7月5日，公司实施了2018年度利润分配方案， 公司将回购价格上限由不超过人民币6.00元/股调整为不超过人民币5.90元/股。

　　2019年11月11日，公司披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》称，本次回购股份已于2019年11月7日届满。截至2019年11月7日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为143，162，443股，占公司总股本的5.27%，回购累计支付的资金总额约人民币7.27亿元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的72.7%，公司未完成原有回购计划。

　　公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在差异，且经过延期后仍未完成回购计划，可能影响投资者及市场预期。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条、第五十六条等有关规定。

　　时任公司董事会秘书宁凯军作为公司股份回购事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第3.1.4条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，自2019年9月6日起至2019年11月7日回购期届满日，公司股价持续高于人民币5.90元/股的回购价格上限，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对金发科技股份有限公司及其时任董事会秘书宁凯军予以监管关注。

　　上市公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

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