ST天业18亿收购遭内幕交易 当事人亏125万被罚60万

　　中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书(〔2019〕6号)显示，依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，深圳证监局对苏建朝内幕交易山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份”，股票简称“ST天业”，600807.SH)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　2016年6月7日，天业股份拟间接收购Hanking Australia Pty Ltd (罕王澳大利亚有限公司，以下简称“罕王澳洲”)矿业，并启动相关调查商谈事宜。2016年10月21日，天业股份召开董事会，审议通过《关于审议同意公司竞购海外矿业项目的议案》，同意公司及下属公司参与上述项目的尽职调查、竞价及收购，并授权经营层负责具体实施相关事宜。

　　2016年11月17日，罕王澳洲股权收购正式中标。天业股份董事长、总经理、董秘讨论认为收购项目进展良好，确定上市公司于11月21日(周一)起正式停牌。2016年11月21日，天业股份停牌。2017年2月21日，天业股份发布《山东天业恒基股份有限公司关于签署重大资产重组股权收购意向协议的公告》，称公司拟采取发行股份、支付现金等方式收购罕王澳洲100%股权。2017年5月12日，天业股份复牌，并发布《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》，称天业股份拟间接收购罕王澳洲，对价为18.3亿元，占天业股份2016年度经审计总资产的19.44%、净资产的95.53%。

　　综上，天业股份拟收购“大采坑”及罕王澳洲股权事项具有重大性，在天业股份依法披露前具有未公开性，属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月7日，公开于2017年2月21日。李某召自2014年5月起任天业股份董事，为《证券法》第七十四条第(一)项规定的内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2016年8月28日。

　　经查明，苏建朝与内幕信息知情人李某召关系密切。苏建朝与李某召平时有业务往来，在内幕信息敏感期内双方有多次通话联系。

　　在内幕信息公开前，苏建朝控制使用“苏某莲”、“苏某力”、“张某”光大证券、“张某”兴业证券、“张某”民族证券、“张某华”、“高某华”、“李某起”、“成某菊”共计9个证券账户(简称苏某莲账户组)交易“天业股份”。苏某莲账户组前述交易共计亏损125.02万元。

　　苏建朝在2016年9月30日与李某召通话后，于国庆节后第一个交易日10月10日，向苏某莲账户组突击转入1000万，并在同日及随后4个交易日利用该账户组买入“天业股份”62.5万股，清算金额776.35万元，买入时间连续、节奏一致。11月17日再次转入资金500万元，利用该账户组买入“天业股份”21.9万股，清算金额约309.53万元。苏建朝向苏某莲账户组首次突击转入大额资金交易“天业股份”时间与苏建朝和李某召通话时间基本一致，证券交易活动与内幕信息变化关键时点高度吻合，交易行为明显异常，且当事人不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

　　苏建朝的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，深圳证监局决定：对苏建朝处以60万元罚款。

　　山东天业恒基股份有限公司前身为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(简称济南百货)，1992年7月26日，经山东省经济体制改革委员会批准，由济南百货大楼作为独家发起人设立了济南百货大楼股份有限公司，1994年1月3日在上海证券交易所上市交易。2006年底，公司由山东天业房地产开发集团有限公司成功重组，并于2007年5月28日更名为“山东天业恒基股份有限公司”。截至2019年9月30日，山东天业房地产开发集团有限公司为第一大股东，持有2.14亿股，持股比例为24.17%。

　　据中国经济网记者查询，上述提到的天业股份董事李某召为时任天业股份非独立董事李延召，1969年3月出生，工商管理硕士；曾在济南无纺布厂，济南合成纤维厂工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司财务管理中心总经理，公司董事。

　　2016年11月21日，天业股份公告称因重大资产重组停牌。2017年2月21日，天业股份发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的公告》和《重大资产重组继续停牌公告》披露称，公司2017年2月20日与山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)签署了《关于Hanking Australia PtyLtd之股权收购意向协议》，就公司购买Hanking Australia PtyLtd(罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”)股权事项达成初步意向。

　　2017年5月24日，天业股份公告公司股票将于2017年5月24日开市起复牌。

　　2017年6月2日，天业股份发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》称，天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司(罕王澳洲)100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。经天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司100%股权作价为18.43亿元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 QiuFamily Super Pty Ltd以罕王澳洲的企业价值3.3亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币17.34亿元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约1800万澳元，折合9345.60万元。合计取得成本约为18.28亿元。本次交易作价18.43亿元，与前次交易价格不存在重大差异。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕6号

　　当事人：苏建朝，男，1958年12月出生，住址：山东省济南市。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对苏建朝内幕交易山东天业恒基股份有限公司(以下简称天业股份)股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，苏建朝存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成和公开情况

　　2016年6月7日，天业股份境外全资子公司明加尔金源公司董事长吉某敏向天业股份董事长曾某秦邮件汇报Hanking Australia Pty Ltd (罕王澳大利亚有限公司，以下简称罕王澳洲)矿业相关情况，并在邮件中称已与交易对方中国罕王控股有限公司进行了初步接洽，向其口头表达了参与意向，并计划与对方签署保密协议事宜，以便罕王澳洲开放数据库开始尽调。

　　2016年8月28日，明加尔金源公司董事长吉某敏通过电话会议向天业股份董事会汇报了罕王澳洲推出公开竞标相关情况，董事会授权明加尔金源公司参与竞标。天业股份参会人员包括董事长曾某秦、董事李某召等。

　　2016年9月26日，明加尔金源公司与天业股份召开电话会，初步确定拟实施收购标的为Barrick(Australia Pacific)Pty Ltd(以下简称“大采坑”项目)50%股权以及罕王澳洲100%股权。天业股份参会人员有董事长曾某秦、董事李某召等。

　　2016年9月27日，明加尔金源公司对拟收购标的资产启动前期调查工作。

　　2016年10月21日，天业股份召开董事会，审议通过《关于审议同意公司竞购海外矿业项目的议案》，同意公司及下属公司参与上述项目的尽职调查、竞价及收购，并授权经营层负责具体实施相关事宜。

　　2016年11月7日，天业股份召开中介机构协调会，就此次重大资产购买事项及交易方案进行商议论证，证券公司、会计师事务所、律师事务所安排初步尽调工作。

　　2016年11月17日，罕王澳洲股权收购正式中标。天业股份董事长、总经理、董秘讨论认为收购项目进展良好，确定上市公司于11月21日(周一)起正式停牌。

　　2016年11月21日，天业股份停牌。

　　2017年2月21日，天业股份发布《山东天业恒基股份有限公司关于签署重大资产重组股权收购意向协议的公告》，称公司拟采取发行股份、支付现金等方式收购罕王澳洲100%股权。

　　2017年5月12日，天业股份复牌，并发布《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》，称天业股份拟间接收购罕王澳洲，对价为18.3亿元，占天业股份2016年度经审计总资产的19.44%、净资产的95.53%。

　　综上，天业股份拟收购“大采坑”及罕王澳洲股权事项具有重大性，在天业股份依法披露前具有未公开性，属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月7日，公开于2017年2月21日。李某召自2014年5月起任天业股份董事，为《证券法》第七十四条第(一)项规定的内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2016年8月28日。

　　二、苏建朝通过他人证券账户内幕交易“天业股份”

　　在内幕信息公开前，苏建朝控制使用“苏某莲”、“苏某力”、“张某”光大证券、“张某”兴业证券、“张某”民族证券、“张某华”、“高某华”、“李某起”、“成某菊”共计9个证券账户(以下简称苏某莲账户组)交易“天业股份”，具体情况如下：

　　“苏某莲”证券账户：该账户自2016年8月18日开立后至10月9日无交易记录，2016年10月10日、10月11日、10月13日合计买入14万股“天业股份”，清算金额约174万元，停牌前未卖出。2017年11月3日将此前买入的“天业股份”全部卖出。

　　“苏某力”证券账户：2016年10月10日、10月11日、10月13日、10月14日合计买入27万股“天业股份”，清算金额约334万元，停牌前未卖出。2017年9月4日至11月9日，卖出账户中所持有的全部“天业股份”股票。

　　“张某”光大证券账户：2016年10月10日、10月11日、10月13日合计买入6万股“天业股份”，清算金额约74.86万元。2017年9月1日至9月4日，卖出账户中持有的全部“天业股份”股票。

　　“张某”兴业证券账户：2016年10月10日、10月11日、10月13日合计买入7.5万股“天业股份”，清算金额约93.35万元。2017年11月3日卖出所持有的全部“天业股份”7.5万股。

　　“张某”民族证券账户：2016年11月17日买入“天业股份”9.6万股，清算金额约135.46万元。2017年11月3日卖出所持有的全部“天业股份”股票。

　　“张某华”证券账户：2016年11月17日买入2.8万股“天业股份”，清算金额约39.49万元。2017年11月3日卖出所持有的全部“天业股份”股票。

　　“高某华”证券账户：2016年10月10日、10月11日、10月13日合计买入8万股“天业股份”，清算金额约100万元。2017年11月3日卖出所持有的全部“天业股份”股票。

　　“李某起”证券账户：2016年10月17日买入5万股“天业股份”，清算金额约70.61万元。2017年11月3日卖出所持有的全部“天业股份”股票。

　　“成某菊”证券账户：2016年10月17日买入4.5万股“天业股份”，清算金额约64.02万元。2017年11月3日卖出所持有的全部4.5万股“天业股份”股票。

　　苏某莲账户组前述交易共计亏损1，250，160.29元。

　　苏建朝与内幕信息知情人李某召关系密切。苏建朝与李某召平时有业务往来，在内幕信息敏感期内双方有多次通话联系。苏建朝在2016年9月30日与李某召通话后，于国庆节后第一个交易日10月10日，向苏某莲账户组突击转入1000万，并在同日及随后4个交易日利用该账户组买入“天业股份”62.5万股，清算金额776.35万元，买入时间连续、节奏一致。11月17日再次转入资金500万元，利用该账户组买入“天业股份”21.9万股，清算金额约309.53万元。苏建朝向苏某莲账户组首次突击转入大额资金交易“天业股份”时间与苏建朝和李某召通话时间基本一致，证券交易活动与内幕信息变化关键时点高度吻合，交易行为明显异常，且当事人不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

　　上述事实，有天业股份公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料及下单交易地址、银行账户资料以及证券交易所计算数据等证据证明。

　　苏建朝的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对苏建朝处以60万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年11月29日