投服中心喊话股民积极维权 商赢环球 请抓紧回复上交所问询

　　除2016年，连续超10年扣非净利润亏损，商赢环球(600146,股吧)真是“王小二过年，一年不如一年”！

　　最新三季报显示，今年前9个月商赢环球亏损2.8亿元。

　　除了糟糕的业绩表现，商赢环球大手笔对外收购也陷入泥潭。

　　近日，商赢环球公告拟支付9亿元交易对价收购公司实控人关联亏损企业，受到了来自交易所的质疑。

　　交易所注意到，11月6日，港大零售总市值约18亿元，商赢环球可能需要支付9亿元交易对价，但商赢环球截至9月30日账面货币资金仅0.37亿元，且近期正被银行催收2.76亿元贷款。交易所要求商赢环球说明收购和偿还银行贷款的资金来源，是否存在忽悠式重组或利益输送的情形？

　　而且，截至2019年6月30日，港大零售资产净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，2015-2018年其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为产净资产2.06亿元，2019年上半年净利润-277.53万元，2015-2018年其归属母公司净利润及扣非后归属母公司净利润均为亏损。

　　而，商赢环球此前18.8亿元收购的环球星光实际实现业绩与承诺业绩相差巨大，并出现巨额亏损，其前2年业绩承诺差额达17.64亿元。商赢环球拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿方式并下调补偿金额，也引起了广大中小投资者的不满。

　　作为上市公司的小股东和中小投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心认为，商赢环球及相关方变更业绩补偿承诺不符合相关规定。同时，变更补偿方式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益。

　　中证中小投资者服务中心指出，下调业绩承诺补偿金额进一步扩大了收购环球星光造成的损失。商赢环球非公开发行股票后，总股本约为4.7亿股，上市公司归属于母公司的所有者权益为28.13亿元，每股净资产为5.99元/股。收购环球星光后，商赢环球净资产仍为5.99元，但其中包含收购产生商誉的2.92元/股。2017年-2018年，商赢环球计提商誉减值12.74亿元，环球星光累计亏损8.41亿元，对商赢环球现金补偿4.7亿元。截至2018年12月31日，商赢环球因此遭受了16.45亿元的巨额损失，每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢环球其他的盈亏因素，商赢环球每股净资产将降低为2.49元/股。《第四次补充协议》约定，应补偿金额=上市公司支付的应支付的全部交易对价和增资款-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-业绩承诺方已支付的业绩补偿金。由于上市公司尚未披露环球星光的审计评估报告，本次赔偿的具体金额无法确定。但根据上市公司披露信息，环球星光第三期业绩实际情况预计仍将亏损，因此本次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》约定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿，上市公司遭受的损失则会相对减轻；若按照《第四次补充协议》约定的补偿金额进行补偿，投资者的损失弥补程度将大幅减少。

　　中证中小投资者服务中心认为，变更业绩承诺补偿方式增加了业绩承诺补偿的不确定性。上市公司公告称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿方式的经济性、及时性以及可操作性，补偿方式由以现金补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合。杨军作为业绩承诺方之一，拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期报告显示，杨军拥有的股权绝大部分已质押给了中国长城资产管理股份有限公司，能否用于补偿存在巨大不确定性。

　　中证中小投资者服务中心建议上市公司要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给上市公司，减少本次业绩承诺补偿的不确定性。

　　商赢环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议以上事项，中证中小投资者服务中心同时呼吁广大中小投资者积极行使表决权，维护自身权益。

　　上交所也是在11月20日火速就商赢环球相差业绩补偿协议变更事项下发问询函。

　　商赢环球先是11月26日晚公告称，延期至12月4日回复交易所相差问询。

　　然而，12月4日，投资者等来的却是商赢环球3份延期回复交易所问询公告。

　　除了上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补偿协议变更事项的问询函》，还有上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》。

　　《关于对商赢环球股份有限公司资产交易等相关事项的问询函》是上交所于11月5日下发，商赢环球此前已分别于11月11日、11月19日公告延期回复，而12月4日这一次已经是第三次延期回复了。

　　同样，《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》也是连续第三次延期回复了。该问询函是上交所于11月7日下发，商赢环球此前分别于11月12日、11月19日公告延期回复。