金利华电实控人联手前董秘配资做庄 巨亏1.6亿遭禁入

　　中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2019〕128号)显示，经查明，时任浙江金利华电气股份有限公司(以下简称“金利华电”，300069.SZ)董事长的当事人赵坚与前董事会秘书、财务总监楼金萍、配资中介朱攀峰共3人存在以下违法事实：

　　一、当事人控制利用证券账户以及交易决策情况

　　2015年10月至2018年4月，金利华电实际控制人、董事长赵坚与前董事会秘书、财务总监楼金萍控制涉案109个证券账户，配资中介朱攀峰控制3个证券账户，共计112个证券账户(以下简称账户组)交易“金利华电”，其中99个证券账户通过配资关系(股票借款融资)由朱攀峰提供，13个证券账户由其他配资中介或亲属朋友提供。账户组的保证金、利息和部分交易资金实际来源于赵坚，结算资金和大部分盈利流向赵坚及其指定的银行账户，少部分流向楼金萍控制的银行账户。账户组的交易由赵坚、楼金萍决策并承担账户盈亏，由楼金萍亲自或者指令他人下单交易，朱攀峰使用其控制的3个证券账户决策下单，参与交易，维持股价。

　　二、当事人操纵“金利华电”价格的过程

　　2015年10月8日至2018年4月27日，赵坚、楼金萍合谋、朱攀峰参与以拉抬“金利华电”股价获利或者维持“金利华电”价格为目的，控制利用112个证券账户，采用多种手段操纵、影响“金利华电”交易价格和交易量。

　　(一)集中资金优势、持股优势连续买卖，操纵“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日共534个交易日，账户组共交易423天，累计买入成交8446.23万股，买入金额26.97亿元，累计卖出成交6335.91万股，卖出金额21.06亿元；持股占总股本比例超过5%的交易日共325天，最高持股占比为22.67%。账户组交易量占该股市场交易总量的平均比例为14.25%，账户组成交占比最高为87.21%，其中，大于10%的交易日有176天，大于20%的交易日有109天，大于30%的交易日有67天，大于40%的交易日有38天，大于50%的交易日有23天。2018年3月26日至4月24日期间共计连续20个交易日，账户组成交占比为33.51%。

　　(二)在控制的证券账户之间进行交易，影响“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日，账户组在控制的证券账户之间进行交易的交易日有184天，累计成交数量为2653.05万股。在控制的证券账户之间进行交易占市场成交量比例(简称账户组对倒占比)平均为14.87%，账户组对倒占比最高为84.75%，对倒占比超过10%的交易日有87天，超过20%的交易日有51天，超过30%的交易日有31天。2018年1月2日至1月29日共计连续20个交易日，账户组在控制的证券账户之间进行交易成交286.36万股，账户组对倒占比为20.25%。

　　(三)盘中拉抬，影响“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日，账户组存在34次盘中拉抬股价行为，平均拉抬股价幅度为3.21%，盘中拉抬股价期间，平均买入成交量占市场总买入成交量的比例为84.86%，且存在反向卖出行为。

　　(四)利用信息优势交易，操纵“金利华电”交易价格和交易量

　　赵坚作为金利华电董事长、实际控制人，筹划、决策金利华电向文化产业转型过程中实施重大资产重组、股权转让等重大事项；并且为维持股价，在2018年2月存在人为控制“金利华电”停牌时点的行为。赵坚、楼金萍利用上述信息优势连续买卖“金利华电”股票，操纵“金利华电”交易价格和交易量。

　　三、当事人操纵“金利华电”价格的结果

　　2015年10月8日至2018年4月27日，“金利华电”价格上涨幅度为44.65%，股价振幅为170.30%。同期创业板指数下跌幅度为13.30%，振幅为64.56%；电气设备行业指数下跌幅度为8.31%，振幅为67.95%。“金利华电”价格涨幅偏离创业板指数走势57.95个百分点，偏离电气设备行业指数走势52.96个百分点；“金利华电”价格振幅偏离创业板指数振幅105.74个百分点，偏离电气设备行业指数振幅102.35个百分点。经测算，截至2018年8月29日，账户组持有“金利华电”7100股，累计亏损1.57亿元。

　　中国证监会认为，2015年10月8日至2018年4月27日期间，当事人控制账户组交易“金利华电”，集中资金优势、持股优势连续买卖，在控制的证券账户之间进行交易，使用盘中拉抬、利用信息优势等手段操纵、影响“金利华电”交易价格和交易量，账户组共计亏损1.57亿元。上述行为违反《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项、第四项规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　金利华电实际控制人、时任董事长赵坚是账户组的出资、控制、交易决策者，金利华电重大信息的筹划、决策者，是操纵证券市场行为的决策者，在本案中起主要作用，行为恶劣，情节较为严重。前董事会秘书、财务总监楼金萍对账户组交易具有控制决策权，是操纵证券市场行为的组织、决策和实施者，在本案中起主要作用，行为恶劣，情节较为严重。配资中介朱攀峰为赵坚、楼金萍提供交易资金、交易场所及设备，在控制的证券账户之间进行交易，维持“金利华电”价格，是操纵证券市场行为的参与者和协助者，在本案中起次要作用，情节严重。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零三条的规定，中国证监会决定：对赵坚、楼金萍、朱攀峰共同操纵证券市场的行为，责令依法处理非法持有的证券，处以300万元的罚款，其中对赵坚处以150万元的罚款，对楼金萍处以120万元的罚款，对朱攀峰处以30万元的罚款。

　　此外，中国证监会还公布了市场禁入决定书(〔2019〕21号)追加了对赵坚、楼金萍、朱攀峰的处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第四条、第五条的规定，中国证监会决定：

　　一、对赵坚、楼金萍分别采取10年证券市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　二、对朱攀峰采取3年证券市场禁入措施。自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　据中国经济网记者查询发现，浙江金利华电气股份有限公司，系由赵坚、赵康及丁静等22位自然人在浙江金利华电气有限公司整体改制基础上共同发起设立的股份有限公司，2003年4月15日成立。公司在金华市工商行政管理局登记注册。公司股票已于2010年4月21日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　当事人赵坚2007年12月21日至2019年6月22日担任金利华电董事长和公司董事，2011年7月27日至2013年12月30日以及2015年8月22日至2017年8月10日两个时间段兼任金利华电总经理。截至2019年9月30日，当事人赵坚持有金利华电3280.32万股，持股比例为28.04%，为第一大股东。

　　赵坚简历如下：赵坚，男，中国籍，1964年出生，EMBA，工程师、高级经济师。2007年12月起至今担任金利华电董事长兼技术负责人，2009年6月起至今兼任浙江坚利美钢瓶制造有限公司执行董事，2011年7月至2013年12月兼任金利华电总经理，2012年2月起至今兼任北京旭亚特科技有限公司董事，2015年8月起至2017年8月重新担任本公司总经理职务，2016年9月起至今担任全资子公司金利华电(东阳)文化产业投资有限公司执行董事，2017年1月起至今担任江西强联电气有限公司执行董事。

　　2019年6月22日，在被立案调查后，赵坚辞去金利华电董事长、董事等职务。其妻吴兰燕于6月28日当选金利华电董事长，并接替了赵坚在董事会的其他职务。

　　此外，当事人楼金萍实际上早已从金利华电辞职。公开信息显示，2013年底金利华电董事会换届，楼金萍不久后离任，2014年4月成了金华另一家上市公司东晶电子的财务总监，后在2017年3月与东晶电子时任董事长李庆跃一同辞职。另外，天眼查显示，赵坚和楼金萍还在一家名为江苏多源健康生物技术的公司里同时担任股东。

　　关于上述第(四)项，即“利用信息优势交易，操纵“金利华电”交易价格和交易量”的情况，据第一财经报道，2018年年初，金利华电公告拟以支付现金方式收购霍尔果斯万嘉创业投资有限公司、珠海横琴众嘉文化咨询合伙企业(有限合伙)、范山、刘春雨合计持有的北京中和德娱文化传媒有限公司100%股权。

　　但早在2018年1月31至2月2日，金利华电股价大幅下跌，为防止账户组爆仓，急需维持股价。2月4日，金利华电总经理朱某文参加中和德娱年会，向中和德娱总裁赵某芳表达了金利华电有收购中和德娱股权的意向，双方仅就交易价格做了简单口头交流，且朱某文未与中和德娱实际控制人赵某俊商谈相关事项，更未与中和德娱达成相关协议，在不具备正当停牌事由的情况下，赵坚决定金利华电停牌。

　　2月5日，金利华电停牌并发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，2月26日，金利华电复牌，当日股价涨幅为3.39%，账户组交易量占市场交易总量比例为58.86%。赵坚是此重大事项的决策者，控制信息披露的时点。证监会认为，赵坚是上述重大事项的筹划者、参与者或决策者，其在上述重大事项公告前后，存在控制账户组利用信息优势进行连续买卖的行为，操纵金利华电交易价格和交易量。2018年11月23日，这次为了维持股价而萌生的收购正式宣告终止，金利华电公告的理由是：目前资本市场环境发生了重大变化，上市公司筹措资金面临较大压力，本次重组的实施存在推进困难。

　　去年末，赵坚家族还上演了一出“子告父”的大戏。去年11月，赵坚之子赵康起诉父亲赵坚，提请法院判令赵坚归还或支付之前因一些事项而支出的合计约5.52亿元的相关款项(含利息)。法院根据赵康提出的财产保全申请，冻结了赵坚相关存款或查封其相应的财产。

　　《证券法》第七十七条规定：禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

　　(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

　　(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

　　(四)以其他手段操纵证券市场。 操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零三条规定：违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。

　　单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

　　《证券法》第二百三十三条规定：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第四条规定：被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁入决定后立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。

　　《证券市场禁入规定》第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　(二)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　(三) 组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

　　(四)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书(赵坚、楼金萍、朱攀峰)

　　〔2019〕128号

　　当事人：赵坚，男，1964年2月出生，时任浙江金利华电气股份有限公司(以下简称金利华电)董事长，住址：浙江省东阳市巍山镇巍山社区巍一新成里27号。

　　楼金萍，女，1974年12月出生，住址：浙江省金华市婺城区三江街道宾虹路599号12幢4单元501室。

　　朱攀峰，男，1986年10月出生，住址：浙江省金华市金东区岭下镇诗翁东路28-1号。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对赵坚、楼金萍、朱攀峰操纵“金利华电”价格行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人赵坚、楼金萍、朱攀峰的申请，我会于2019年9月10日举行听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、当事人控制利用证券账户以及交易决策情况

　　2015年10月至2018年4月，金利华电实际控制人、董事长赵坚与前董事会秘书、财务总监楼金萍控制涉案109个证券账户，配资中介朱攀峰控制3个证券账户，共计112个证券账户(以下简称账户组)交易“金利华电”，其中99个证券账户通过配资关系(股票借款融资)由朱攀峰提供，13个证券账户由其他配资中介或亲属朋友提供。账户组的保证金、利息和部分交易资金实际来源于赵坚，结算资金和大部分盈利流向赵坚及其指定的银行账户，少部分流向楼金萍控制的银行账户。账户组的交易由赵坚、楼金萍决策并承担账户盈亏，由楼金萍亲自或者指令他人下单交易，朱攀峰使用其控制的3个证券账户决策下单，参与交易，维持股价。

　　二、当事人操纵“金利华电”价格的过程

　　2015年10月8日至2018年4月27日，赵坚、楼金萍合谋、朱攀峰参与以拉抬“金利华电”股价获利或者维持“金利华电”价格为目的，控制利用112个证券账户，采用多种手段操纵、影响“金利华电”交易价格和交易量。

　　(一)集中资金优势、持股优势连续买卖，操纵“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日共有534个交易日，账户组共交易423天，累计买入成交84，462，254股，买入金额2，697，006，331.30元，累计卖出成交63，359，088股，卖出金额2，106，177，320.29元；持股占总股本比例超过5%的交易日共325天，最高持股占比为22.67%。

　　账户组交易量占该股市场交易总量(以下简称账户组成交占比)的平均比例为14.25%，账户组成交占比最高为87.21%。其中，账户组成交占比大于10%的交易日有176天，成交占比大于20%的交易日有109天，成交占比大于30%的交易日有67天，成交占比大于40%的交易日有38天，成交占比大于50%的交易日有23天。

　　2018年3月26日至4月24日期间共计连续20个交易日，账户组成交占比为33.51%。

　　(二)在控制的证券账户之间进行交易，影响“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日，账户组在控制的证券账户之间进行交易的交易日有184天，累计成交数量为26，530，548股。在控制的证券账户之间进行交易占市场成交量比例(简称账户组对倒占比)平均为14.87%，账户组对倒占比最高为84.75%。账户组对倒占比超过10%的交易日有87天，对倒占比超过20%的交易日有51天，对倒占比超过30%的交易日有31天。

　　2018年1月2日至1月29日共计连续20个交易日，账户组在控制的证券账户之间进行交易成交2，863，572股，账户组对倒占比为20.25%。

　　(三)盘中拉抬，影响“金利华电”交易价格和交易量

　　2015年10月8日至2018年4月27日，账户组存在34次盘中拉抬股价行为，平均拉抬股价幅度为3.21%，盘中拉抬股价期间，平均买入成交量占市场总买入成交量的比例为84.86%，且存在反向卖出行为。

　　(四)利用信息优势交易，操纵“金利华电”交易价格和交易量

　　赵坚作为金利华电董事长、实际控制人，筹划、决策金利华电向文化产业转型过程中实施重大资产重组、股权转让等重大事项；并且为维持股价，在2018年2月存在人为控制“金利华电”停牌时点的行为。赵坚、楼金萍利用上述信息优势连续买卖“金利华电”股票，操纵“金利华电”交易价格和交易量。

　　三、当事人操纵“金利华电”价格的结果

　　2015年10月8日至2018年4月27日，“金利华电”价格上涨幅度为44.65%，股价振幅为170.30%。同期创业板指数下跌幅度为13.30%，振幅为64.56%；电气设备行业指数下跌幅度为8.31%，振幅为67.95%。“金利华电”价格涨幅偏离创业板指数走势57.95个百分点，偏离电气设备行业指数走势52.96个百分点；“金利华电”价格振幅偏离创业板指数振幅105.74个百分点，偏离电气设备行业指数振幅102.35个百分点。

　　经测算，截至2018年8月29日，账户组持有“金利华电”7，100股，累计亏损157，433，903.71元。

　　上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、询问笔录、上市公司公告、交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。

　　我会认为，2015年10月8日至2018年4月27日期间，当事人控制账户组交易“金利华电”，集中资金优势、持股优势连续买卖，在控制的证券账户之间进行交易，使用盘中拉抬、利用信息优势等手段操纵、影响“金利华电”交易价格和交易量，账户组共计亏损157，433，903.71元。上述行为违反《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项、第四项规定，构成《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　赵坚是账户组的出资、控制、交易决策者，金利华电重大信息的筹划、决策者，是操纵证券市场行为的决策者，在本案中起主要作用，行为恶劣，情节较为严重。

　　楼金萍对账户组交易具有控制决策权，是操纵证券市场行为的组织、决策和实施者，在本案中起主要作用，行为恶劣，情节较为严重。

　　朱攀峰为赵坚、楼金萍提供交易资金、交易场所及设备，在控制的证券账户之间进行交易，维持“金利华电”价格，是操纵证券市场行为的参与者和协助者，在本案中起次要作用，情节严重。

　　在听证过程中，赵坚提出如下申辩意见：第一，赵坚的行为本质系大股东增持，并无操纵证券市场的主观故意，申请不予处罚。其一，账户组持续买入时间长，呈现净买入特征，存在盘中拉抬且反向交易的交易日极少，且申辩人不知晓具体交易细节，操作人员陈某杭存在擅自买卖行为，申辩人行为系大股东增持；其二，没有利用短线交易获利的企图，也没有利用资金、信息优势操纵股价的主观故意。

　　第二，申辩人没有利用信息优势影响“金利华电”交易价格和交易量，没有控制上市公司信息披露。

　　第三，2018年2月5日停牌时点由总经理朱某文决定，申辩人事先并不知情，并且股票停牌及相关信息披露均无违法情形。

　　第四，账户组中大量账户存在不再出借而被迫卖出的情形，应当扣除此类账户的交易，重新计算交易量及交易占比。

　　第五，不应采纳陈某杭询问笔录部分内容。

　　经复核，我会认为：第一，当事人行为系操纵证券市场而非大股东增持，大股东增持有其独特的方法、途径和信息披露方式。其一，账户组在上述期间买入和卖出的天数均超过300天，其交易行为是以集中资金优势、持股优势进行连续买卖为主要特征，最终清仓出货，完成操纵的整个过程，是典型的操纵证券市场行为。其二，当事人利用资金优势、持股优势和信息优势连续买卖“金利华电”，成交占比高、在控制的证券账户之间进行交易持续时间长、交易量大，其操纵“金利华电”的行为混合了多种操纵手法，具有盘中拉抬股价或反向交易，利用资金、信息优势操纵股价的主观故意。

　　第二，赵坚作为金利华电董事长、实际控制人，早已开始筹划金利华电转型，2015年10月至2018年4月，金利华电陆续发布与产业转型相关的重大事项公告，具体包括：2015年，收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权；2016年，以43元/股的价格转让赵某及本人合计持有公司14.97%股权给珠海安赐成长股权投资基金企业(有限合伙)；2017年，以40元/股的价格将赵某所持8.55%股权转让给杭州金龙佳沃投资管理合伙企业(有限合伙)；2018年，金利华电收购北京中和德娱文化传媒有限公司(以下简称中和德娱)股权重大资产重组事项。赵坚是上述重大事项的筹划者、参与者或决策者，其在上述重大事项公告前后，存在控制账户组利用信息优势进行连续买卖的行为，操纵“金利华电”交易价格和交易量。

　　第三，2018年1月31至2月2日，“金利华电”股价大幅下跌，为防止账户组爆仓，急需维持股价。2月4日，金利华电总经理朱某文参加中和德娱年会，向中和德娱总裁赵某芳表达了金利华电有收购中和德娱股权的意向，双方仅就交易价格做了简单口头交流，且朱某文未与中和德娱实际控制人赵某俊商谈相关事项，更未与中和德娱达成相关协议，在不具备正当停牌事由的情况下，赵坚决定金利华电停牌。2月5日，金利华电停牌并发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，2月26日，“金利华电”复牌，当日股价涨幅为3.39%，账户组交易量占市场交易总量比例为58.86%。赵坚是此重大事项的决策者，控制信息披露的时点。

　　第四，赵坚所谓的“账户被迫卖出”主要通过在控制的证券账户之间进行交易的方式完成，股票所有权并未转移。经测算，交易量及交易占比数据无误。

　　第五，询问笔录作为调查证据之一，需要客观证据予以佐证，陈某杭的询问笔录所述内容与其他证据吻合度高且有相关事实依据，我会充分综合全案证据对本案予以认定，事实清楚、证据充分。

　　楼金萍提出如下申辩意见：对账户组没有控制决策权，未实施操纵证券市场行为，申请不予处罚。其一，仅听从赵坚安排进行资金划转；其二，不决策账户交易，不出资，不承担账户组盈亏，不参与盈利分成。

　　经复核，我会认为：赵坚和楼金萍对账户组具有共同控制和决策权，楼金萍的行为构成操纵市场。其一，根据银行流水、询问笔录等证据，赵坚和楼金萍是账户组的实际控制人。赵坚主要负责提供账户资金、安排部分银行账户隐匿资金线索，负责账户组交易决策；楼金萍主要负责出面对接配资业务和具体事项，安排大部分银行账户隐匿资金线索，并发出买卖指令或者亲自操作部分账户的买卖。其二，账户组部分盈利流向楼金萍个人银行账户并由楼金萍用于个人消费和理财。同时，楼金萍承认利用赵坚提供的资金，通过其亲戚朋友和其他配资中介提供的13个账户买入金利华电，且13个账户的交易决策均由楼金萍本人作出。另外，朱攀峰提供的“张某诚”“陈某”“杨某岗”“任某寿”等4个账户，也由楼金萍实际控制交易。

　　朱攀峰提出如下申辩意见：第一，本人没有与赵坚、楼金萍操纵“金利华电”股价的共同故意。其一，未获证券账户盈利分成，与赵坚、楼金萍也无有关约定；其二，杭州