阜兴系私募366亿遭挪用 实控人朱一栋终身被拉黑名单

　　中国证券监督管理委员会网站近日公布的市场禁入决定书(〔2020〕1号)显示，经查，当事人朱一栋、赵卓权等7人与上海阜兴实业集团有限公司(以下简称“阜兴集团”)及阜兴系私募机构包括上海意隆财富投资管理有限公司(以下简称“上海意隆”)、上海郁泰投资管理有限公司(以下简称“上海郁泰”)、上海西尚投资管理有限公司(以下简称“上海西尚”)、易财行财富资产管理有限公司(以下简称“易财行”)存在未按约定用途使用、并挪用基金财产合计金额365.65亿元的违法情形，具体情况如下：

　　一、上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行基本情况

　　上海意隆为其他私募投资基金管理人，上海郁泰、上海西尚为私募股权、创业投资基金管理人，易财行为私募证券投资基金管理人，均于2015年在中国证券投资基金业协会备案。当事人朱一栋、赵卓权通过阜兴集团及其全资子公司上海源岑投资有限公司等持有或委托赵某、唐某等具有亲属、朋友、老乡关系的人员或公司员工代持股份的方式，实际持有上海意隆、上海郁泰、上海西尚、易财行四家阜兴系私募机构的股权，并担任四家私募机构法定代表人。朱一栋、赵卓权负责阜兴集团及阜兴系私募机构重要事项的决策，实际掌握四家私募机构的控制权。

　　阜兴系私募机构在阜兴集团统一管理、协调下实行一体化运营，在产品的募集、投资、管理、退出四个阶段各有分工，相互协作，共同完成产品的全链条管理。朱一栋和赵卓权总揽全局，寻找项目或提出融资需求，向下传达产品发行的需求和计划、商定产品销售政策等，指示阜兴集团资金部统一把产品募集所得资金归集至资金池进行集中调拨。上海郁泰主要负责募集环节中的产品设计、备案、投后管理和兑付清算等业务；上海意隆主要负责募集环节中的产品销售；上海西尚实际由上海郁泰的人员负责经营，并借其名义对外开展业务；易财行主要负责基金销售。

　　阜兴系四家私募机构均无投资管理相关的部门机构设置，未配备相关人员负责投资项目甄选、尽职调查、项目跟踪、收益回笼等具体工作，投资管理职能完全集中于朱一栋、赵卓权等少数阜兴集团核心人员，投资职能严重虚化，基金财产的专有用途无法保障。阜兴系私募机构发行并备案的私募基金产品共计160只，主要投资领域为合伙企业合伙份额、股权类、债权、项目收益权等。已备案的160只私募基金产品累计募集本金368.45亿元。

　　二、阜兴系私募机构侵占、挪用基金财产

　　朱一栋、赵卓权等人安排阜兴集团总裁办和行政部工作人员使用公司员工、亲友的身份证注册大量公司，实际控制的关联企业达365家，其中多为无实际业务的壳公司。阜兴系私募机构发行并完成备案的160个产品的约定投向集中于富建集团有限公司等43家阜兴系关联公司的股权、股权收益权、债权、经营收益权及其他资产，涉及金额361.91亿元，占全部投向金额的98.90%。

　　阜兴系私募机构产品募集资金从托管账户转入约定投资标的账户后，主要通过阜兴系关联公司及阜兴集团实际控制的关联自然人账户进行调度划拨。阜兴系私募机构发行并完成备案的私募基金募集资金在从托管行转入约定投向账户后，会在短时间内被迅速转移，多次转移后募集资金被转入多个“资金池”账户供朱一栋、赵卓权及阜兴集团根据需要划拨使用。

　　具有资金池特征的账户主要有24个，占全部资金流水涉及的单位或自然人账户数量的4.87%，但资金池的累计资金进出合计达7976亿元，占目前所获得用于分析的全部资金流水总量的44.62%。基金产品募集后，资金在进入投向账户后，随即转入资金池的金额达292.75亿元，占全部募集资金的79.46%；直接转入其他关联方或其他单位及自然人账户后，通过资金划转，再次转入关联方资金池的金额55.71亿元，占全部募集资金的15.12%。综上，募集资金从投向账户最终转入关联方资金池的总量达到348.46亿元，占全部募集资金比例达94.58%。

　　阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，其中绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，而是在转入约定投资标的账户后不久，即通过阜兴集团关联企业或关联个人账户多次过桥后，汇入阜兴集团控制的“资金池”账户，由朱一栋、赵卓权在阜兴集团层面统一调度使用，主要用途包括兑付基金及常州恒琪债权包产品本息、偿还财通证券资管产品本息、归还信托及银行债务本息、各类资产或股权购买、偿付被重组公司债务、二级市场股票操纵、提成奖励、个人挥霍、日常费用等。

　　立信会计师事务所核查分析了其中367.97亿元的资金流向，例如用于兑付产品本息的金额达到156.70亿元，被关联公司及个人占用的达到44.20亿元，用于资产或股权购买36.44亿元。除留存于募资账户、投资标的公司账户的资金余额外，其余募集资金未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元，占已分析资金总额的99.37%。其中，被朱一栋等人用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

　　三、向不特定投资者公开宣传推介私募产品并承诺投资本金不受损失及最低收益

　　阜兴系私募机构通过盲打电话、盲发短信、向客户要求将产品转介绍给其他亲友、公司网站或微信公众号上会推送宣传推介材料等方式向不特定投资者公开宣传推介私募产品。在产品设计环节，产品推介文件中包含大量保证函、流动性支持函、股份回购等变相承诺保本保收益的内容，变相担保的方式主要有保证函、流动性支持函、股份回购承诺等方式，部分产品还会同时提供多种变相担保措施，以上担保承诺主体为阜兴集团及其关联企业。备案的160只私募基金产品中，除74只产品因材料不齐导致无法判断外，剩余86只产品中已查明的存在担保情况的有68只，占比达79.07%。

　　阜兴系私募机构在官方网站上公开发布关于基金产品如期足额兑付的诱导性宣传文字，又使销售人员通过微信及口头承诺等方式向投资者承诺投资本金不受损失以及承诺最低收益。朱一栋、赵卓权指示阜兴集团资金部及上海郁泰完全按照产品预期收益率兑付而未考虑产品的实际盈亏情况。对160只私募基金产品合同中列示的业绩比较标准及实际兑付的利息进行分析，除65只产品未涉兑付情况、1只产品因部分资料缺失导致不能分析外，剩余94只产品中，有89只产品实际兑付利率等于或高于合同列示的业绩比较标准，仅有5只产品的实际兑付利率略低于合同列示的业绩比较标准，但兑付利率也与合同列示的基本一致。

　　四、阜兴系私募机构未按照合同约定向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的重大信息

　　阜兴系私募机构发行的160只产品约定投向均为阜兴集团控制的关联企业，该关联交易事项，属于《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定及第十八条规定情形，应当予以披露。但是，阜兴系私募机构在全部160只产品的相关定期报告和临时报告等信息披露文件中，均未向投资者披露基金资产运作中存在的关联交易情况。

　　综上，对于上述行为，朱一栋、赵卓权作为阜兴系私募机构实际控制人，阜兴集团董事长、总裁，实际控制阜兴系私募机构的经营管理，是阜兴系私募机构违法行为的组织、策划和领导者，应当认定为直接负责的主管人员；余亮、王源等人作为阜兴系私募机构的主要负责人，直接参与私募机构的经营和决策，牵头实施私募基金管理人的相关违法行为；李木松、徐铭、张敏等人作为阜兴系私募机构的主要管理人员，参与实施相关违法行为，均应当认定为对前述违法行为负责的其他直接责任人员。

　　阜兴系私募机构的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条、第十五条、第二十三条、第二十四条等相关规定，涉案金额特别巨大、涉及投资者众多、情节特别严重，严重扰乱了证券市场秩序并造成恶劣社会影响。朱一栋、赵卓权是阜兴系私募机构违法行为的直接负责的主管人员，违法情节特别严重；余亮是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节较为严重；徐铭、张敏、李木松、王源是阜兴系私募机构违法行为的其他直接责任人员，违法情节严重。朱一栋在2018年因操纵市场违法行为已被采取三年证券市场禁入措施。

　　依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十九条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条，中国证监会决定对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；对余亮采取十年证券市场禁入措施；对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。

　　经中国经济网记者查询发现，阜兴集团成立于2011年5月4日，注册资本23亿人民币，朱一栋为法定代表人、执行董事兼总经理、实控人、最终受益人之一、大股东，持股比例70%，赵卓权为最终受益人之一、监事、小股东，持股比例30%。上海意隆成立于2012年3月2日，注册资本1亿人民币，王文忠为法定代表人、执行董事，第一大股东、实控人为赵梁，持股比例90%；上海郁泰成立于2012年5月15日，注册资本8000万人民币，朱成帅为法定代表人、执行董事兼总经理，实控人为赵梁，持股比例100%；上海西尚成立于2015年9月6日，注册资本1000万人民币，季聪为法定代表人、执行董事，唐峰为实控人，持股比例100%；易财行成立于2015年5月25日，注册资本3亿人民币，赵梁为执行董事、法定代表人，该公司为阜兴集团全资子公司。

　　2018年7月31日，朱一栋因涉操纵“大连电瓷”(002606.SZ)股价，中国证监会其处以3年证券市场禁入，随后，朱一栋潜逃境外失联，阜兴系私募产品出现兑付逾期，预计金额高达180亿，遭投资者集体维权。2018年8月29日晚，朱一栋被警方押解回国。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第九条规定：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

　　(一) 基金合同；

　　(二) 招募说明书等宣传推介文件；

　　(三) 基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；

　　(四) 基金的投资情况；

　　(五) 基金的资产负债情况；

　　(六) 基金的投资收益分配情况；

　　(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排；

　　(八) 可能存在的利益冲突；

　　(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　　(十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

　　(一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

　　(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的；

　　(三) 变更基金管理人或托管人的；

　　(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；

　　(五) 触及基金止损线或预警线的；

　　(六) 管理费率、托管费率发生变化的；

　　(七) 基金收益分配事项发生变更的；

　　(八) 基金触发巨额赎回的；

　　(九) 基金存续期变更或展期的；

　　(十) 基金发生清盘或清算的；

　　(十一) 发生重大关联交易事项的；

　　(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

　　(十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

　　(十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　(二)不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　(四)侵占、挪用基金财产；

　　(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　(七)玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

　　(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十九条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律法规和本办法规定，情节严重的，中国证监会可以依法对有关责任人员采取市场禁入措施。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条规定：下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

　　(一)发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人，或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(三)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

　　(四)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(五)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(六)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

　　(七)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　(二)从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的；

　　(三)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；

　　(四)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　(五)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；

　　(六)因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5