fan墙软件量子高科走切割式重组"断桥" 新规收紧后无成功案例日本音乐

　　编者按：近日，量子高科披露重组预案，拟作价23.8亿元收购医疗研发服务商睿智化学。同时，量子高科实际控制人曾宪经还持有睿智化学4.5%股权。也就是说，量子高科并购的是实际控制人旗下参股资产。 

　　从总资产和经营业绩等指标来看，睿智化学的对应数额几乎都超过量子高科的体量。若以这些财务指标计算，本次交易已触发借壳上市。 

　　同时，根据去年9月实施的重组办法，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的，将构成重组上市（即借壳）。而根据相关规定，创业板公司不允许被借壳。 

　　量子高科为了“绕开”这一监管规定，可谓费尽心机。该公司表示，本次重组计量相关指标时，以曾宪经所持标的资产股权单独计算，由此认为不构成借壳上市。而曾宪经成为睿智化学的股东，仅发生在短短一个月前。 

　　值得一提的是，量子高科的这种切割计量模式并非首创，在以往重组中屡有出现。但在重组新规出炉、审核收紧之后，便再无过会案例。去年6月，采用该模式的西藏旅游收购拉卡拉的重组宣告终止；九有股份、金刚玻璃的重组则均被否决。 

　　对此，深交所已向量子高科发布问询函，重点问题指向规避重组上市。 

　　就上述问题致电量子高科董秘办，其工作人员表示目前不便接受采访，一切以公告为准。 

　　量子高科拟23.8亿元并购睿智化学 

　　量子高科6月12日晚间发布公告，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易睿昀投资、睿钊投资、CGHK、MegaStar、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司100%股权。睿智化学100%股权的交易作价确定为23.8亿元。本次收购完成后，睿智化学将成为量子高科全资子公司。 

　　交易方案显示，收购睿智化学部分，发行股份价格为16.22元/股，发行股份数量合计为100,587,236股，并支付现金7.48亿元。同时，量子高科拟通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额预计不超过66,547.5万元。 

　　公告显示，睿智化学主要为客户提供医药研发外包服务（CRO）以及外包生产服务，本次交易是公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局。 

　　业绩承诺方面，业绩补偿义务人承诺，标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准）不低于1.35亿元（扣除2017年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），2018年度实现的净利润数额不低于1.65亿元，2019年度实现的净利润数额不低于2亿元。 

　　量子高科表示，本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司将积极与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。随着收购资产并表，公司将有望寻找新的业绩增长点，提升公司盈利能力。 

　　交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇持有上市公司股权份额为20.91%，仍为量子高科实际控制人。 

　　睿智化学负债10亿 应收账款5亿 实控人美国国籍 

　　了解到，睿智化学控股股东为CGHK，实际控制人为HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族。 

　　HUI MICHAEL XIN（惠欣），男，美国国籍，1971年出生，曾任职于美国家庭用品公司、Phytomedica等；2000年至2002年任软库金汇大中华控股有限公司的投资银行部中国区副总裁；2003年至今任职于睿智化学，现任睿智化学董事长。　

　　据资料，睿智化学成立于2003年，为尚华医药集团（2010年在美国纽交所上市，并于2013年私有化）的核心资产之一。旗下有8家业务主体，分布于上海、成都、香港、丹麦、美国等地，目前已经建立起一支近2000人的研发服务队伍，其中近200名博士，超过50%员工为硕士及以上学历。 

　　图片来源：量子高科公告 

　　如上图所示，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，睿智化学负债合计分别为3.97亿元、6.96亿元和10.73亿元。截至2017年3月31日，睿智化学应收账款达5.33亿元，占资产总额比例为35.75%。 

　　“切分术”避开借壳 

　　据时代周报报道，一个重要的细节是，去年3月，量子高科发生了实际控制人变更。原实际控制人王丛威基于年龄及境外居住原因，转让了量子高科的股权及控制权。公司原二股东曾宪经、黄雁玲夫妇通过受让部分股权，以24.36%的持股比例，成为量子高科新的实际控制人。 

　　根据去年9月实施的重组办法，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产触及相关标准的，将构成重组上市（即借壳）。 

　　由于曾宪经此前持有睿智化学4.5%的股份，若以标的资产睿智化学的总资产、净利润等指标来衡量，本次交易均已触发借壳上市。而根据相关规定，创业板公司不允许被借壳。 

　　据了解，2015年、2016年和2017年1-3月，睿智化学境外客户营收分别为6.28亿元、7.02亿元和1.79亿元，分别占总营收的81.49%、81.23%和82.07%；净利润分别为5564.31万元、8921.82万元和238.68万元；总资产分别为10.67亿元、12.58亿元和14.91亿元。 

　　量子高科2015年、2016年和2017年第一季度，量子高科总资产分别为7.56亿元、7.93亿元和8.12亿元；营业收入分别为3.19亿元、2.59亿元和5152.89万元；净利润分别为5946.95万元、6498.10万元和1219.87万元。 

　　相较于量子高科来说，标的睿智化学则是一个庞然大物，因为从总资产和经营业绩等指标来看，睿智化学的对应数额几乎都超过上市公司的体量。 

　　根据业绩补偿协议，标的公司2017年、2018年和2019年度实现的净利润数额不低于 1.35 亿元、1.65 亿元和2亿元。 

　　此外，截至2017年3月31日，睿智化学未经审计的净资产金额为4.18亿元，本次交易的标的公司预估值为23.40 亿元，预估值的增值率为460.27%，预估值增值率相对较高。 

　　量子高科的招数是“切分法”。公司认为，根据《重组管理办法》相关规定，上述购买资产指标的资产总额、净资产额，以被投资企业的资产总额、净资产额（与成交金额中的较高者）和该项投资所占股权比例的乘积为准；营业收入、净利润以被投资企业的营业收入、净利润与该项投资所占股权比例的乘积为准；成交金额以上市公司向曾宪经购买标的资产的支付对价为准；股份数量以上市公司本次向曾宪经发行股份数量为准。 

　　在单独计算曾宪经所持资产份额后，计量范围缩至标的资产的4.5%，相应指标自然不会越线。因此，公司认为本次重组不构成借壳。 

　　量子高科收深交所问询函 

　　深交所网站显示，6月21日，量子高科收到深交所下发的重组问询函，重点问题指向规避重组上市。 

　　据上海证券报报道，量子高科拟作价23.8亿元收购睿智化学的重组方案设计颇为精巧。由于曾宪经突击受让了睿智化学4.50%股权。在计算重组相关指标时，仅以其所持股份数单独切割计算，由此认定本次重组不构成借壳。 

　　本次问询函的首个问题便指向规避借壳。交易所要求公司结合停牌期间标的资产股权转让的必要性和合理性、资金来源等情况，说明：“若前述股权转让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否发生变化？” 

　　问询函继而提出，本次重组是否存在通过调整交易标的股权结构以及现金支付部分交易对价的方式规避重组上市的情况。 

　　问询函还注意到，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的核心资产，其2016年度营业收入是上市公司同期营业收入的333.99%，交易标的实际控制人成为上市公司主要股东，但上市公司仅有权向交易标的委派财务总监。问询函要求公司补充说明，本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生根本变化，是否构成借壳？ 

　　此外，交易所要求公司补充说明，交易标的是否曾系纽交所退市企业尚华医药的下属公司。如是，则需披露自尚华医药退市后到本次重组预案披露日前，对交易标的所涉及资产进行的完整的股权整合过程等情况。 

　　另外，问询函要求量子高科对标的资产的业绩承诺可实现性、2016年业绩同比大幅增长的原因等情况作出补充说明。 

　　突击入股“一石多鸟” 

　　据上海证券报报道，量子高科半年前停牌筹划重组，而曾宪经成为睿智化学的股东，发生在短短一个月前。 

　　今年5月15日，睿智化学的唯一股东CGHK分别与Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资签署股权转让协议，约定CGHK将其所持部分股权转让给后者。股权转让完成后，CGHK及另五名股东的持股比例分别为25%、23.5%、7%、4.5%、35%和5%。 

　　其中，CGHK、睿昀投资、睿钊投资的实际控制人均为惠欣及其家族，合计持股比例为65%，另35%股权散布于三名财务投资人之手。该次股权转让价格，对应的标的资产估值为23.4亿元，与本次重组评估值一致。 

　　“在类借壳重组案例中，对标的资产突击入股是一种常见策略，一方面可以抬升标的资产估值，另一方面可以稀释标的资产股权，从而保障上市公司控股股东的地位。”投行人士表示，江泉实业等重组案例也有类似操作。 

　　据公告，本次量子高科收购CGHK所持25%睿智化学股份全部以现金对价支付，为6.11亿元。据此匡算，突击入股及本次交易实施后，惠欣家族仅将睿智化学40%的资产份额换成了上市公司股票；其余股权则完成了套现，总金额约14亿元。 

　　显然，在今年5月的股权转让中，Mega Star、张天星的高价入股相当关键。因入股估值与本次重组一致，其获利空间完全寄托于二级市场。资料显示，Mega Star去年8月注册成立于香港，出资额1港元，唯一股东WOO Swee Lian为完美（中国）有限公司董事。张天星为山东尚东置业、上海如屹资产、深圳清华谊投资的实际控制人。 

　　最关键的是，经过这番腾挪，曾宪经维持了上市公司的控股地位。据披露，不考虑配套融资，本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇一方的持股比例约为20.91%，惠欣家族的持股比例为11.21%。同时，惠欣及其家族成员出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，称本次交易完成后60个月内，认可并尊重曾宪经家族的上市公司实际控制人地位，不通过任何方式单独或与他人共同谋求实控权。 

　　重组审核风向变不变？ 

　　量子高科的这种切割计量模式并非首创，在以往重组中屡有出现。但在去年重组新规出炉、审核收紧之后，便再无过会案例。去年6月，采用该模式的西藏旅游收购拉卡拉的重组宣告终止；九有股份、金刚玻璃的重组则均被否决。 

　　资深投行人士表示，这种计算模式一直存在争议，去年审核收紧后，新出的重组方案几乎都放弃了这类设计。量子高科的切割定价模式能否过关，亦可探测易主股板块的重组监管风向。 

　　另据微信公众号浙江资本圈报道，自去年重组新规后，易主股板块的资本运作捉襟见肘，量子高科这么用套路的还没见过。 

　　此前，一堆类似的重组方案，都倒在了交易所的问询函上。可以说，花样重组在之前基本被判定为无前途，都被放弃的了。 

　　量子高科的重组方案横空出世，被该文章认为具有独特的借鉴意义。 

　　重组市场已经不是两年前的重组市场了。证监会鼓励的是优质的、同业或产业链上下游并购的重组，这点非常清晰。而重组交易达成本身是市场化谈判，这个难度也是摆在那里的。 

　　日前，郑永刚也从江泉实业下车了，在多次重组失败后，将控股权卖了10个亿多，持壳两年获利大概78%。加上各类成本，赚的真心也不算多。这两年，各类资本系不断扩张，玩家也孜孜不倦囤壳居奇，都想着博取重组超额收益。但现在，很多都卡在原地动弹不得，账面浮亏却越来越大，股权质押风险暴露，山雨欲来。