天海翼图片洛阳疑现泄题案公安介入 华图教育重组关键期陡增风险每逢佳节胖三斤

　　编者按：近日，华图教育被疑考试泄题一事引起市场热议。有网友反映，在5月14日洛阳市直和县区事业单位招考笔试中，华图教育考前押题命中了75道公共基础知识题中的70道，并且不少题目的题号、顺序、答案选项都一模一样。洛阳市人事考试中心回应称，他们已与洛阳市公安机关取得联系，由公安机关对此进行调查。

　　上述事件对于五年反复冲击A股的华图教育来说，无疑又是一个不利因素。

　　2月11日扬子新材公布的本次重组方案概况显示，扬子新材拟通过换股吸收合并方式收购华图教育。5月8日晚间，扬子新材发布公告称“由于华图教育系新三板挂牌公司，股东人数众多，持股分散，沟通协调难度较大，股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因，致使本次交易无法继续进行。”至此，华图教育借壳上市计划告败。

　　杨子新材复牌跌成熊股。5月25日收盘，扬子新材报6.89元，5月10日，扬子新材在宣布终止重组后复牌，公司股价一字跌停，报10.12元。而扬子新材停牌前一交易日，也就是2016年12月9日报收11.24元。至今，扬子新材已下跌40%，其间三度一字跌停，目前仍处于下跌趋势中。

　　与扬子新材分手的华图教育又如何呢？华图教育5月8日发布公告宣布公司仍在停牌重组。如今又发生了洛阳泄题事件，记者向华图教育发送采访邮件，截至发稿暂未收到回复。

　　刷题能刷到80%以上的题？ 公安介入

　　据新华社报道，5月14日，洛阳市直和县区事业单位招考笔试结束后，有网友反映，某培训机构考前押题命中了75道公共基础知识题中的70道，并且不少题目的题号、顺序、答案选项都一模一样，怀疑考试泄题。目前，洛阳市人事考试中心回应称，他们已与洛阳市公安机关取得联系，由公安机关对此进行调查。

　　记者了解到，14日考试结束当天，网友所称的培训机构洛阳华图教育就在自己的微信公众号上宣称“华图刷题班，刷到了80%以上的题”，并解释说，华图刷题班刷了大量的历年真题，碰巧这次考试出了大量的原题。

　　记者以准备参加公考的名义咨询洛阳华图教育，一名工作人员称：“此次大量押中洛阳事业单位联考的公共基础知识题是真的，不过有巧合因素。”他解释说：“刷题班做题量大，所以押到真题的可能性也大。”这名工作人员还称：“此前华图还曾押中过省考的申论话题。”

　　记者调查发现，针对此次洛阳事业单位考试的华图刷题班于5月13日开班，从早上9点到下午5点，共有500多人报名参加，报名费99元。洛阳华图教育的宣传资料显示，刷题班往年的命中率高达40%。

　　记者查询发现，华图教育不少地区的宣传资料均将押中真题作为卖点。例如，苏州华图宣称今年苏州市事业单位考试，他们成功覆盖25道公共基础知识题，并称华图教育的金句是：“我们不承诺押题，但一直在命中。”

　　一位曾参加过类似辅导机构的公考考生陈星告诉记者，辅导机构命中公共基础知识题并不稀奇，因为历年的很多公共基础知识题是大同小异的，只要大量刷题，肯定能命中一些真题。不过他认为，此次洛阳事业单位考试出现如此高的命中率，还是有点不寻常。

　　目前，洛阳市人事考试中心回应称，针对反映的问题，他们已启动应急预案：一是与负责本次考试命题的第三方机构联系，要求其迅速核查，并做出说明；二是启动考试安全调查机制，对接触过考卷的工作人员进行调查；三是与公安机关取得联系，由公安机关进行调查核实，调查处理情况将及时对外通报。

　　华图教育停牌重组面临风险

　　据蓝鲸教育，目前，华图教育仍在停牌中。其公告中称，目前公司筹划的重大事项仍在进行中，已经终止的实际控制人筹划的重大事项不影响公司筹划的重大事项，预计最晚恢复转让日为 2017 年 6 月 5 日。

　　对于此次借壳失败，华图教育未作任何说明。

　　但也许我们能从扬子新材的回复中推测原因。在5月8日下午召开的终止重组投资者说明会上，扬子新材董秘金跃国表示，“停牌期间，华图教育积极配合公司聘请的中介机构进行全面的尽职调查，各项工作有序开展。华图教育对因内部股东无法就业绩补偿承诺达成一致导致本次重组终止，表示遗憾。公司与华图教育双方不存在对于业绩预期及补偿预期的分歧。”

　　此前，扬子新材在公告中也称，“由于华图教育系新三板挂牌公司，股东人数众多，持股分散，沟通协调难度较大，股东未能就业绩补偿事宜达成一致。”

　　华图教育股东情况到底如何?据其公告显示，截止2016年10月14日收市后，公司股东人数超过200 人，新增股东为挂牌后通过股票公开转让和股票发行形成。

　　曾有分析指出，华图教育选择换股而非定增的方式借壳扬子新材，主要障碍在于其股东人数已经超过了200人。按照规定，股东人数超过200人新三板定增，需要证监会审核，华图这么做极有可能是为规避监管。

　　但如今，虽然可能规避了监管，却最终还是因为股东人数众多且分散而未能借壳成功。

　　因股东未能就业绩补偿达成一致而导致借壳失败的不止华图教育一家。据了解，2015年3月，唯美度借壳江泉实业的方案终止，其原因便是唯美度部分股东不愿承诺业绩补偿。具体原因在于，唯美度的部分股东认为“自己”并未享受本次重组的“好处”，却要承担高额盈利补偿义务。这或许可以给我们推测华图教育借壳失败的原因一些启示。

　　其实，对于此次华图教育借壳扬子新材，曾被普遍看好。

　　华图教育曾拟借壳*ST新都，扬子新材曾欲卖壳给永达汽车，两者最终都未能成功。一个曾买壳失败，另一个曾卖壳失败，两者相遇，一拍即合。

　　三次冲击A股失败

　　据新三板府，华图教育5年上市路，第三次告败。

　　5月8日晚间，扬子新材（002652.SZ）发布公告称，为促成与华图教育的重大资产重组，双方均做了大量工作，但“由于华图教育系新三板挂牌公司，股东人数众多，持股分散，沟通协调难度较大，股东未能就业绩补偿事宜达成一致。由于上述客观原因，致使本次交易无法继续进行。”至此，华图教育第二次借壳上市计划告败。

　　早在2015年2月至4月，ST新都与华图教育商讨并发布了重组方案，ST新都拟收购华图教育100%股权，交易估值26.5亿元；2016年6月，华图教育因“重大事项推进中出现不利变化，对交易构成实质性不利影响”单方面发出《协议解除通知函》。此时的ST新都已经到了资不抵债，濒临退市边缘，其2014年年报显示，公司总资产为4.31亿元，负债却高达6.07亿元。

　　更早之前的2012年10月，在还未挂牌新三板之前，华图教育即启动了IPO辅导备案，但因证监会暂停IPO申报受理，华图教育IPO就此搁置，之后无奈选择挂牌新三板。

　　虽然屡次冲击A股失利，但华图教育在新三板上的确是不折不扣的“好学生”。东方财富Choice数据显示，华图教育2014年至2016年三年分别实现营收19.22亿元、13.59亿元、11.55亿元；净利润分别为3.56亿元、2.12亿元、1.05亿元；无论营收或净利均连续三年荣登新三板教育行业榜首。

　　虽然华图教育对于此次借壳失败并未做出说明，但从扬子新材的公告中不难推测失败原因很大可能源于股东意见不统一。公开资料显示，华图教育目前的股东户数共计310户。

　　按照规定，新三板超过200人的定增，需经证监会审核，华图教育之所以选择换股而非定增的方式借壳扬子新材或许就是为了规避监管，可最终，华图教育二度借壳失败还是栽在了自家股东身上。

　　华图教育董事长易定宏多次在接受媒体采访时指出，出于A股市场在融资、流通及资源方面的优势，公司还是会考虑上市计划。至此，华图教育三次上市失败后，是否继续借壳还是另辟蹊径，府爷将会持续关注。

　　分手后的扬子新材跌成了熊股

　　据界面报道，扬子新材5月8日终于披露了有关重大资产重组事项的最新进展，不过内容很糟心。

　　公告显示，上市公司于2017年5月5日召开董事会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，且公告发布之日起至少两个月内不再筹划重大资产重组事项。上述提及的重大资产重组事项，系扬子新材拟换股吸收合并华图教育（830858），不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。该事项令公司股票于2016年12月12日开市起停牌至今。

　　对于终止原因，扬子新材对外宣称为“由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使本次交易无法继续进行”。扬子新材也第一时间站出来宽投资者的心，表示终止重组不会对公司目前生产经营及经营规划等各方面造成重大不利影响。

　　需要指出的是，华图教育多次冲锋A股无果自然很糟心，而扬子新材这厢实则也不好过，因为该公司也经历过重组脱壳无果的心灵路程。

　　公开信息显示，2016年4月，扬子新材披露了重大资产重组方案，公司拟作价6.129亿元，向永达投资控股置出全部资产负债，并以9.77元/股发行12.28亿股，收购其持有的永达汽车集团100%股权，作价120亿元。不过2016年9月10日扬子新材公告，“由于无法达到交易各方预期”，扬子新材及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　终止本次重组事项后，扬子新材曾承诺自发布公告期至少三个月内不再筹划重大资产重组。而在刚好三个月后的2016年12月12日，扬子新材再度停牌并提出新一次的重大资产重组，即与华图教育这一次的撮合。

　　5月25日收盘，扬子新材报6.89元，5月10日，扬子新材在宣布终止重组后复牌，公司股价一字跌停，报10.12元。而扬子新材停牌前一交易日，也就是2016年12月9日报收11.24元。至今，扬子新材已下跌40%，其间三度一字跌停，目前仍处于下跌趋势中。