淘宝商城医药馆群兴玩具29亿买流动负债8亿标的 频关联交易难高增长速射

　　北京5月10日讯（记者 郭晓伟）4月底，群兴玩具发布一季报，数据显示，群兴玩具当季营收5388.90万，亏损1402.48万。主业低迷，群兴玩具一直在寻找转型突破口。

　　2014年，群兴玩具拟收购手游公司星创互联；因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，群兴玩具被暂停审核；最终，方案被否。去年，群兴玩具收购核电公司三洲核能，因中核工业方面发函称“收购时机并不成熟”，交易终止。

　　今年4月初，群兴玩具把目光又投向了眼下热门的电动车锂电池行业。群兴玩具公告称，拟以11元的价格发行股份作价29亿收购时空能源，并以询价方式募资10亿，用于电动车用动力电池组建设及研发中心项目建设。

　　时空能源2015年和2016年，营收分别为6.7亿和5.2亿；2016年营收下滑的同时，净利润为7970万，高出2015年净利润2533万元。另外，时空能源2015年应收账款高达3.52亿元；2016年，时空能源获得957万财政专项补贴和政府奖励。

　　同时，时空能源2016年和2015年资产负债率分别为84.36%、86.67%；到去年底，账面净资产1.54亿元的时空能源，负债合计8.03亿。

　　此外，时空能源披露的2015年前五大客户全为公司关联方；2016年的五大客户中，也不乏关联方身影。业绩承诺方面，时空能源承诺2017年至2019年净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元、4.02亿元。

　　2016年净利润还不到0.8亿的时空能源，如何在盈利方面实现几何式跳涨。深交所在问询函中也重点提到上述诸多问题。

　　群兴玩具在回复中，就时空能源各项数据和同行上市公司做了类比。

　　记者查询发现，时空能源同行业上市公司圣阳股份，2016年营收15.52亿，净利润0.54亿。如果以时空能源2017年承诺净利2.02亿为标准，南都电源2015年年报数据最具参考价值。2015年，南都电源净利润2.03亿，营收规模则为51.53亿；而时空能源上一财年营收数据为5.2亿。

　　净利润年增长率方面，群兴玩具给出8家的行业上市公司年平均增速为196.44%；因此，群兴玩具认为，承诺利润中153.43%的净利年增幅符合行业发展预期。实际上，除去去年完成大手笔收购的坚瑞沃能和奥特佳之外，其余6家的平均增速为68.81%。

　　电动汽车电池技术方面，短期内，新的电池制造材料应用到电动汽车上的高成本，让电池生产商十分谨慎。特斯拉，也没有尝试直接改变锂电池的化学技术或者材料，而是寻求工程设计和生产技术上的提升。因此，提高锂电池的工艺水平和续航能力仍然是目前解决电动汽车接受度较低的主流观点。

　　国内锂电池相关企业一直在扩大产能。江森自控在重庆投资1.54亿美元建厂；富士康旗下公司锂电科技将在安庆投资20.09亿建设生产项目；比亚迪表示，要在全球范围内建两座电池工厂，以满足发展需求。

　　同时，中国电动汽车的高增长和国家政策的支持鼓励，也勾起了国际电池制造商的食欲。据媒体报道，为特斯拉生产电池的松下将在江苏投资数亿美元建厂。

　　相比锂电池行业的竞争激烈，资本市场的表现更为直观。4月27日，群兴玩具复牌交易，开盘跌停。次日，群兴玩具再次以跌停收市。此后三个交易日，群兴玩具股价均无力上扬。昨日收市，群兴玩具收10.40元。和停牌前最后一个交易日相比，群兴玩具股价跌去29.68%。

　　由于上市公司股价持续走低，去年四季度耗资约2.59亿突击买入群兴玩具3.397%股份的北京星恒动影，账面已浮亏约5080万。

　　对此，记者致电群兴玩具董秘办，电话无人接听。

　　上市6年5年净利下滑

　　上市第一年，以生产制作销售玩具为主业的群兴玩具便上演了业绩变脸。

　　2011年年报数据显示，群兴玩具营收4.93亿，净利润0.52亿，同比下滑9.73%；2012年，群兴玩具营收5.05亿，净利润0.44亿，同比下滑15.99%；2013年，群兴玩具营收5.01亿，净利润0.24亿，同比下滑44.93%。2014年，群兴玩具营收数据4.04亿，同比下滑19.34%：净利润0.15亿，同比下滑38.7%。

　　2015年，群兴玩具营收规模再次下滑，全年营收3.19亿，创上市后历史新低。年报数据的唯一亮点是净利润，数据显示，当年群兴玩具净利润0.18亿，同比上涨21.08%；这也是上市之后，群兴玩具年报净利润数据的唯一一次上涨。

　　2016年，群兴玩具营收规模仅剩上市初一半左右，全年营收2.51亿；净利润方面，群兴玩具实现净利0.13亿，同比下滑28.52%。

　　群兴玩具屡蹭热点玩收购

　　面对持续低迷的主业，群兴玩具并非无动于衷。

　　2014年，游戏类公司开始和资本市场密切联姻，而群兴玩具也同样看上了一家游戏公司标的。群兴玩具拟以14.4亿元收购手游公司星创互联100%股权。按照计划，群兴玩具将向星创互联股东发行股份支付4.6亿元，现金支付9.79亿元，并配套募集资金4.8亿元用于现金支付。

　　不过，11月，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，群兴玩具被暂停审核。最终，群兴玩具推出的重组方案被否，原因是监管层认为重组标的未来盈利能力存在重大不确定性。

　　两年后，错过游戏行业爆发期的群兴玩具把目光投向了核电领域。

　　去年6月，群兴玩具拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份，购买其合计持有的三洲核能100%股权，标的价格为16亿元。

　　但8月7日，群兴玩具董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。原因是，中国核工业集团公司核动力事业部发函表示，本次交易时机不成熟，因此原则上不建议中国核动力研究设计院所持四川三洲川化机核能设备制造有限公司股权参与本次交易。

　　收购时空能源 转型锂电池行业

　　今年1月26日，群兴玩具再次停牌重组。

　　4月份，群兴玩具发布了收购预案；拟以29亿的价格从时空汽车、壹米网络等手中买入时空能源全部股份；并募资10亿，用于相关项目的建设。

　　公告数据显示，价值29亿的时空能源，较2016年净资产1.54亿账面价值增长1783.49%。

　　经营数据方面，时空能源的盈利能力也和29亿的身价不太匹配。数据显示，2015年，时空能源营收6.7亿元，净利润0.54亿；2016年，时空能源营收5.2亿，净利润0.79亿。

　　信息还显示，时空能源旗下的唯一一家全资子公司伊卡新能源是由杭州新时空电动汽车转让而来。2016年5月23日，伊卡新能源作出股东决定，同意杭州新时空电动汽车其所持伊卡新能源 100%股权转让给时空能源，转让价格为1000万元。而杭州新时空电动汽车的控制人，也正是时空能源的大股东时空汽车。

　　未经审计财务数据显示，2015年，伊卡新能源营收0.77亿，净利润0.27亿；2016年，伊卡新能源营收2.77亿，净利润0.38亿。

　　2015、2016两个财年，伊卡新能源均为时空能源贡献了50%的净利润。

　　标的负债超8亿遭深交所问询

　　收购标的时空能源债务情况

　　收购方案也受到了深交所的关注。

　　在问询函中，深交所指出，时空能源 2016年、2015年资产负债率分别为 84%、87%，

　　要求补充披露时空能源资产负债率较高的原因及合理性，以及具体负债情况及对生产经营的影响。

　　在回复公告中，群兴玩具表示，时空能源负债率较高的主要原因有两点。

　　实收资本较小，所有者权益主要由留存收益构成。2015年末及2016年末，时空能源的实收资本均为 1,000 万元，占当期所有者权益的比重分别为11.87%、6.49%，占比较低。时空能源的所有者权益主要由留存收益构成，体现出时空能源在2015年及2016年资产规模的扩张主要依托于其自身较强的盈利能力以及负债的增加。

　　此外，负债的构成主要为经营性负债项目。2015年末及2016年末，时空能源应付票据、应付账款占总负债的比重分别为72.67%、61.20%，构成负债的主要组成部分。如果剔除该部分短期借款的影响，资产负债率将会相应降低。

　　因此，群兴玩具认为，较高的资产负债率不会对生产经营产生重大不利影响，时空能源的偿债能力具备合理的保障。

　　153.43%年利润增长率高不高？

　　公告显示，时空能源大股东时空汽车和壹米网络承诺2017年至2019年净利润分别不低于2.02亿元、3.01亿元、4.02亿元。

　　业绩承诺的基数是时空能源2016年0.79亿的净利润。在问询函中，深交所要求群兴玩具说明，请结合时空能源未来预计生产能力补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。

　　在给深交所的回复中，时空能源列出了成飞集成、南都电源、圣阳股份、亿纬锂能、坚瑞沃能、奥特佳等8家同行上市公司的2016年净利润增长率，得出2016年行业净利润增长率平均值为196.44%。时空能源2017年较2016年净利润增长率为153.43%，符合行业发展趋势。

　　细看各家上市公司净利润增长率可以发现，除了坚瑞沃能的1056.84%和奥特佳的101.80%外，其余6家上市公司该数据水平均在47%到90%区间波动。

　　剔除去年大笔收购的坚瑞沃能和奥特佳，行业平均增速为68.81%

　　记者粗略计算，其余6家上市公司2016年净利润增长率平均值为68.81%。

　　为什么坚瑞沃能和奥特佳2016年数据不具代表性？2016年，坚瑞沃能花费52亿收购深圳沃特玛电池，合并财务表表后净利润大增。奥特佳也在去年花费1.35亿美元，整体收购了世界第八大汽车空调系统提供商“空调国际”，盈利能力同比增加超过100%。

　　因此，按照行业年利润增长率平均值68.81%水平计算，时空能源2017年约能实现的净利润应该是1.34亿。

　　产能的提高、销量的增加，和提高净利润有着最为直接的关系。以2017年时空能源承诺的2.02亿净利润为标准与其他同行作比照，南都电源的数据最为接近。

　　2015年，南都电源全年实现净利润2.03亿，而其相应的营收规模则达到了51.53亿。时空能源，2016年营收仅仅5.2亿，与南都电源的51亿的规模相差近9倍。

　　时空能源存巨额关联交易

　　对于时空能源存在的大量关联交易，深交所也在问询函中进行了问询。

　　收购方案显示，时空能源 2015 年前五大客户均为交易标的实际控制人控制的关联企业，占比营业收入 99.97%，2016 年向关联企业销售金额占营业收入比例为16.97%，2016年第一大客户为浙江物产，销售额占营业收入比例为 60.95%。

　　第一大客户浙江物产，其实也是时空能源母公司时空汽车的渠道商。据时空能源披露，此前，时空能源把电池组销售给母公司时空汽车及其子公司，时空汽车再通过浙江物产销售给汽车制造商。

　　据《21世纪经济报道》指出，控股股东时空汽车及其全资子公司杭州耀顶、杭州新时空、西藏新时空的销售额，分别占同期营业收入比例的43.33%、1.11%、29.15%、26.26%，并且占0.12%营业收入比例的浙江亚丁，由时空能源实际控制人陈峰间接持有超过70%的表决权。

　　2015年，钛媒体在关于时空汽车实控人陈锋的报道中指出，时空汽车整体估值超过10亿美金。陈锋表示，早在2013年，便对产业链进行了梳理，杭州新时空负责：负责电动汽车整车研发、电池技术研发、城市储能及供应设施成套、市场运营推广；杭州耀顶，负责充换电服务网络的停车、充电、换电立体车库的开发与建设；时空能源，主要从事电动汽车动力电池成组解决方案、技术研发、制造和销售工作。

　　此外，时空能源的前五大供应商中，德朗能、高泰昊能皆由时空汽车参股。不过，美都能源已收购时空汽车等持有的德朗能49.597%股权。

　　北京恒星动影突击入股浮亏5000万

　　相比动辄几百页的收购预案和密密麻麻的财务数据，资本市场的反应则更为直接。

　　4月27日复牌，群兴玩具跌停。4月28日，群兴玩具再跌停。5月2日，群兴玩具报收11.36元，跌5.18%；当天，群兴玩具盘中跌幅一度达到8.10%。5月3日，净利三天资金出逃外，群兴玩具股价企稳，当天收11.37元，微涨0.09%。昨日收市，群兴股份收10.40元。

　　记者翻阅群兴玩具十大流通股东名单发现，去年四季度，北京星恒动影买入群兴玩具2000万股，位列十大流通股东第三位。今年1月底，群兴玩具停牌重组，北京星恒动影持股比例未发生变化。

　　工商信息显示，北京星恒动影成立于1999年，注册资金50万，主要从事组织文化艺术交流活动、承办展览展示、企业形象策划、技术开发等业务。

　　群兴玩具去年四季度交易均价为12.94元，以此推算，北京星恒动影买入群兴玩具股份约耗资2.59亿元。

　　按照群兴玩具当前股价计算，突击入股的北京星恒动影账面已浮亏5080万左右。

　　大象横行的新能源电池行业

　　在给深交所的回应中，时空能源还提到新能源汽车行业的发展。时空能源称，公司属于新能源动力电池系统 PACK 领域领先企业，在日趋规范、不断成熟的产业及政策环境下，预计将保持稳定的增长态势。

　　而作为新能源汽车动力输出的核心部件锂电池，由于受到资本市场的青睐，更是热钱滚滚。上文提到，2016年坚瑞沃能花费52亿收购深圳沃特玛电池，便是新能源电池行业扩大产能的一个缩影。

　　早在2014年，比亚迪就宣称，要在全球建设两座电池工厂，以匹敌特斯拉； 2017年4月1日消息显示，比亚迪投资2.45亿，在青岛新建了电池工厂。同样在2014年，为了进军锂电池和新能源汽车行业，富士康在安庆投资了20亿。

　　另一位焦点人物董明珠，通过珠海银隆发力新能源汽车市场。去年底，珠海银隆宣布投资100亿在成都建设新能源产业园区，用于锂电池技术和电动汽车的研发制造。

　　数据显示，中国新能源汽车年度销量占全球比重超过40%，排名第二的美国全年销量16万辆，新能源汽车销量占比约为0.9%；中国已成为新能源汽车最大市场。

　　随着销售比重的提成，中国的新能源汽车市场也吸引了国际同行的注意。之前，就曾有媒体报道称，三星和LG均在中国拿地建厂，欲分得一杯羹。最近消息显示，松下投资数亿美元，在江苏兴建一座动力电池工厂，把特斯拉的“特供电池”彻底引入中国市场。