特殊护理贵人鸟业绩下滑不匹配股价 27亿跨界收购太贵太急?动物世界全集狮狼大战

　　编者按：贵人鸟股份有限公司（股票代码：603555 股票简称：贵人鸟）拟把业务扩展到健身领域。3月12日，贵人鸟发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金6.75亿元，用于支付本次交易的现金对价。

　　数据显示，威康健身及子公司所在地主要集中于上海、北京、重庆、杭州等城市。2014年末、2015年末、2016年末的在籍有效会员数分别为11万、14.5万和21.16万人，实际运营的门店数量分别为37家、56家和82家。威康健身在2015年和2016年分别实现营业收入5.16亿元、7.43亿元，实现净利润1983.72万元、4839.51万元，2016年的营业收入和净利润分别较上年同期增长43.84%和141.86%。

　　随后，上交所对此进行了问询，主要围绕“标的资产业绩快速增长的合理性、估值较高的风险、行业及经营风险、权属清晰风险”等问题。上交所要求贵人鸟在2017年3月31日前，就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。贵人鸟表示，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司申请延期5个交易日回复。4月10日，贵人鸟又发布公告称，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司本次继续申请延期5个交易日回复。

　　没过多久，贵人鸟在“更名”一事上玩起了“一日游”。单一品牌运营的“贵人鸟”名称不再符合公司以“全面满足每一个人的运动需求”为使命暨全能性体育产业战略布局规划，因此，贵人鸟拟更名。不过，贵人鸟公告后仅一日便取消了更名事项。3月19日，贵人鸟公告称拟将注册名称变更为“全能体育股份有限公司”，然而公告发布次日，贵人鸟便称取消本次更名事项，待重新拟定公司名称后，再另行公告。

　　而就在今年年初，“急于求成”的贵人鸟闪电注销了“成立仅8个月的保险公司”。享安保险是贵人鸟在体育保险领域的布局，对注销原因，贵人鸟直言：“为降低公司运营成本及对外投资风险，优化公司整体运营结构，保护公司及股东利益。”

　　由于主力业务发展不振，贵人鸟一直在为谋取新的利润增长点而寻求转型。自2014年提出由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级以来，贵人鸟持续布局体育产业，不断加大对体育产业的投资力度。

　　数据显示，2010年至2012年，贵人鸟业绩大幅增长，营业收入由15.35亿元增长至28.55亿元，增幅达85.99%，而净利润则由2.22亿元增长至5.28亿元，增幅达137.83%。在2014年上市之后，贵人鸟的门店数量开始出现大规模萎缩。与之对应的是，贵人鸟在2013年结束了高速增长，当年的营业收入同比下降15.74%，净利润下降19.79%，而到了2014年，贵人鸟的业绩继续面临调整——营业收入和净利润纷纷回落至2011年之前的盈利水平，2015年亦是如此。

　　在外界看来，贵人鸟在体育产业上的探索声势较大、结果寥寥。目前，贵人鸟尚未公布2016年年度财报，但据其2016年三季度报显示，营业收入13.78亿元，同比下滑1.68%；净利润1.78亿元，同比下滑12.93%。尽管频频转型，三季报显示，其主要收入来源仍然是运动鞋服产品的销售，其他投资项目的收益目前仅占到很小的一部分。

　　业内人士指出，体育产业投资回报周期本来就比较长，短时间内匆忙上那么多项目，最终的结果很可能是都拖在那里，分散精力，最后很可能和享安保险一个结果。

　　而贵人鸟的业绩下滑与股价走势不匹配。从2014年上市到现在，贵人鸟的股价从上市时的发行价10.6元，涨到2015年最高69.37元，再到如今停牌时股价为30.76元。当前，贵人鸟市值为193.4亿。

　　就上述问题，采访贵人鸟，截至发稿尚未收到回复。

　　业务拟扩展至体育健身领域

　　因筹划重大事项，贵人鸟股票于2016年12月12日紧急停牌，自2016年12月13日起连续停牌。2016年12月17日，贵人鸟披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，确定该事项构成重大资产重组。2017年3月11日, 贵人鸟召开第二届董事会第三十三次会议，审议本次重大资产重组预案及其它相关议案。

　　3月12日晚间，贵人鸟发布《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购威康控股、上海昱羽持有的威康健身100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。其中，发行股份及支付现金购买资产部分包括公司以发行股份方式购买威康控股持有的威康健身75%股权，以支付现金方式购买上海昱羽持有的威康健身25%股权。

　　贵人鸟表示，本次交易前，公司未持有威康健身的股权；本次交易完成后，公司将持有威康健身100%的股权，威康健身成为公司的全资子公司。

　　标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2016年12月31日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，威康健身100%股权按收益法预评估价值区间为22亿元至28亿元，较其合并报表归属于母公司所有者净资产账面值增加21亿元至27亿元，增值率为2178.40%-2799.78%。基于上述预估值结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为27亿元。

　　本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过6.75亿元；同时发行股份数量将不超过125,720,428股，即不超过本次发行前总股本的 20%。

　　据悉，贵人鸟主营业务为运动鞋服的研发、生产和销售。贵人鸟表示，通过本次交易，公司业务范围扩展至体育健身领域，是实现战略升级的关键举措；公司将进一步扩大经营范围，增加主营业务收入来源，降低经营风险；此外，威康健身成为上市公司的全资子公司后，可

　　以借助上市公司的资本、资源优势，加速拓展业务布局，并进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才，拓展在健身行业的市场份额。

　　威康健身主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11 家，合计93家，主要位于上海。2015年和2016年，威康健身的营业收入分别为51,629.53万元和74,266.14万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,737.01万元和4,201.06万元（未经审计）。

　　此外，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额由各方另行协商确定。交易对方威康控股和上海昱羽作为本次交易的业绩承诺方对业绩承诺承担补偿责任。

　　威康控股、上海昱羽作为威康健身股东承诺，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润低于业绩承诺期内承诺净利润总和的，威康控股、上海昱羽应当根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按照其持有标的股权的比例进行补偿。

　　另据界面新闻报道，贵人鸟此次的定增预案，踩到了再融资新规的红线。首先在时间上，贵人鸟在2016年12月9日以27.15元的价格定向增发1800万股新股，累计募集资金3.81亿元，这已经涉及了“再融资（包括配股、增发、非公开发行）董事会决议日距离上次募集资金到位日的时间隔不低于18个月”的新规。其次根据新规，非公开发行股票的定价基准日只能是发行期首日，而贵人鸟采用的定价基准日是前120个交易日平均股价作为发行股份市场参考价，同样有悖于新规。

　　威康健身业绩快速增长的合理性遭问询

　　2017年3月24日，贵人鸟收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0322 号) 。

　　上交所对标的资产业绩快速增长的合理性、估值较高的风险、行业及经营风险、权属清晰风险等进行了问询。

　　据《上海证券报》报道，日前，贵人鸟披露重大资产重组方案，拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。标的资产威康健身主营威尔士健身会所的运营，当前以健身会所为主业的上市公司较为罕见。值得注意的是，根据预案，威康健身2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。预案解释称，2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。但是净利润大幅超过收入增长的原因却从当前披露的预案中找不到答案。

　　在上交所对贵人鸟下发的重组问询函中，威康健身业绩高增长的合理性被首先关注。

　　业内人士认为，进一步结合健身房行业的经营模式来看，净利润的大幅增长可能来源于单店会员数大幅增长，要么来源于经营成本、人力或者租金的大幅下降。但是，对于主要经营区域都在一线城市的威康健身而言，后者的可能性微乎其微。

　　根据预案披露，威康健身近两年单店会员的数量都保持在比较稳定的水平，在此背景下，业内人士认为其净利润大幅增长的内在原因值得拷问。

　　同时，由于健身房的经营中个人业务相对于企业来说占比较大，因此现金收支的真实性和内控有效性引起了上交所的关注。问询函对威康健身的财务真实性、现金的内部控制、会员的身份信息进行进一步问询。

　　此次收购另一个值得关注的是标的资产的作价，堪称高增值率和高估值。预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.4%至2799.78%。按照2016年4200万元的净利润计算，市盈率64倍。因此问询函要求结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，要求上市公司说明收购标的资产价格的合理性，并且进行可比交易的比较。

　　另外，健身行业由于门槛低，行业竞争较为激烈，监管部门也关注到新的商业模式可能会给威康健身带来的冲击。问询函要求结合行业发展状况及经营模式，进一步说明标的资产的核心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。

　　上交所还关注到标的资产经营许可证、土地使用权、VIE结构的相关问题。预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方，因此是否存在权属清晰的风险值得关注。

　　上交所要求贵人鸟在2017年3月31日前，就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。贵人鸟表示，因问询函涉及的内容需要进一步审核、论证，公司申请延期5个交易日回复。

　　主业“失守” 并购动作频频

　　贵人鸟起家于传统运动鞋服生产业务，在2014年上市之后，门店数量开始出现大规模萎缩。2013年至2016年上半年的财报显示，贵人鸟在国内布局的门店家数一路下滑，已经由2013年时的5560家下滑至2016年上半年的4313家。

　　2014年，贵人鸟提出对公司发展战略进行升级，从“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，同时寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合。

　　近年来，贵人鸟并购动作频频，已涉及赛事运营、体育经纪、体育服务、体育培训等多个领域。

　　2015年，贵人鸟与虎扑（上海）文化传播股份有限公司构建了战略合作伙伴关系，并先后成立体育产业基金慧动域、竞动域（以下统称为“动域资本”），动域资本已投资包括“懂球帝”、“智慧运动场”、“咸鱼游戏”、“ZEEP”、“趣运动”等多个项目；通过贵人鸟（香港）有限公司对西班牙足球经纪公司 The Best Of You Sports,S.A.（以下简称“BOY”）进行了投资，并已持有 BOY30.77%股权，BOY 积极参与了 2016 中超联赛冬季转会，涉足国内球转会市场，同时也在推进与其他欧洲经纪公司的合作以期未来更好的为俱乐部和球员服务；

　　贵人鸟还与中国大学生体育协会、中国中学生体育协会及虎扑共同成立康湃思（北京）体育管理有限公司（以下简称“康湃思”），康湃思成立至今已在全国多个高校成功举办了校园体育赛事，包括但不限于中国大学生马拉松联赛、校园杯中国大学生七人制足球联赛、全国大学生 3 对 3 篮球联赛等。

　　2016 年，贵人鸟完成对运动品牌零售商湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（简称“杰之行”）、电商平台名鞋库科技网络有限公司（简称“名鞋库”）的收购，已持有杰之行 50.01%的股权，已持有名鞋库 51%的股权，并根据《企业会计准则》有关规定，将杰之行与名鞋库纳入财务合并报表范围；

　　此外，贵人鸟与 The Basketball Marketing Company, Inc.以及 Sequential Brands Group,Inc.（上述两家公司以下简称“AND1 公司”）签署《AND1 授权协议》，获得 AND1品牌 30 年的授权许可，AND1 公司独家授权公司在中国大陆、台湾、香港以及澳门地区制造、分销、推广商标授权产品。

　　此次，随着收购的完成，威康健身将成为贵人鸟的全资子公司，纳入合并报表范围。

　　《中国服饰》报道称，广发证券分析师糜韩杰分析认为，威康健身是国内领先的休闲健身服务提供商，布局重点城市核心商圈，为高端人群提全方位、个性化、高品质的体育健身服务，此次收购之举，也符合贵人鸟的战略方向。

　　不过糜韩杰也谈到，由于健身俱乐部所需的商铺面积较大，因此对于健身俱乐部，尤其是核心商圈中的健身俱乐部来说，门店的租金通常是其最大的成本因素。如果商业地产的租金上涨过快，而健身俱乐部又无法将成本的上涨向下游传递，那么其盈利能力将会受到负面影响。

　　漫长的盈利实现周期

　　在外界看来，贵人鸟在体育产业上的探索声势较大、结果寥寥。

　　据《证券市场红周刊》报道，数据显示，2010年至2013年，贵人鸟渠道端的门店数量分别由4027家扩张到了5560家，而零售终端总面积也实现同步增长，由28.21万平方米扩张到42万平方米。在销售渠道迅速拓展的同时，贵人鸟的业绩也被一步步地带动起来。2010年至2012年，贵人鸟业绩实现大幅增长，营业收入由15.35亿元增长至28.55亿元，增幅达85.99%，而净利润则由2.22亿元增长至5.28亿元，增幅达137.83%。

　　不过，贵人鸟似乎在前期扩张的过程中“用力过猛”，在2014年上市之后，贵人鸟的门店数量开始出现大规模萎缩。贵人鸟在国内布局的门店家数一路下滑，已经由2013年时的5560家下滑至2016年上半年的4313家。其中，曾经被贵人鸟“引以为傲”的三、四线城市的门店数量下滑幅度十分明显，分别由2013年时的超过2092家、2135家门店，下滑至2016年上半年的1621家、1422家，而与之对应的是，贵人鸟在2013年结束了高速增长，当年的营业收入同比下降15.74%，净利润下降19.79%，而到了2014年，贵人鸟的业绩继续面临调整——营业收入和净利润纷纷回落至2011年之前的盈利水平。

　　在2016年半年报中，贵人鸟营业收入全部来自于传统的鞋服制造业务，公司体育产业业务对营业收入的贡献却为0。有业内人士表示，贵人鸟在体育领域的转型尝试虽然不能盲目看衰，但国内的体育产业尚未进入“收获期”。

　　虽然贵人鸟自2014年就开始确立转型，并动用“大手笔”先后布局体育用品制造业、体育竞赛经营业和体育运动服务业三大体育子产业的多个细分领域，但两年过去了，贵人鸟的营业收入至今仍然全部来自于传统的鞋服行业。

　　难道贵人鸟在给投资者们讲一个美好的资本故事？对此，上述贵人鸟内部人士解释称，目前贵人鸟的转型是以传统的鞋服业务为基础，多元体育产业协同发展，所以目前贵人鸟的盈利来源仍然以鞋服业务为主。但他透露，公司2016年年报将在今年4月底披露，届时就可以将2016年所投资的杰之行和名鞋库的利润纳入公司报表范围，享受到前期所投资的部分利润。

　　不过，当问及其他体育业务何时实现盈利时，对方并未给出明确答案，只是表示：“体育产业有一定的投资周期，具体多久能够实现利润，目前我也不知道。”

　　关键之道体育咨询有限公司首席执行官张庆表达了他对贵人鸟转型的某些担忧。例如，对于贵人鸟布局校园体育赛事资源的举措，张庆认为，与国内体育消费习惯和全民健身意识的培养相比，校园体育的发展和变现则是一个更加漫长的过程。“首先这里面涉及到对体制的变革——要把生产要素释放出来，让民营资本参与进去，进而掌握话语权和所有权——这是一个复杂的利益再分配的过程，我们目前还没有像NCAA（全美大学体育协会）这种职业化的运营模式。”　　

　　张庆表示，对贵人鸟来说，其转型的最大挑战还是在投资的方向、对投资收益的预判以及交易方式的选择上。对于体育产业的盈利周期问题，张庆认为，我国的体育产业目前还只是耕种的季节，收割的季节尚未到来。

　　跨界“保险” 又闪电注销

　　贵人鸟就接连不断地布局相关业务，一时没看到结果，又开始跨界到保险领域。

　　据《新金融观察》报道，2017年年初，贵人鸟宣布了一个坏消息。其发布公告称，公司董事会审议通过了《关于拟注销控股子公司的议案》，同意拟注销控股子公司享安保险经纪有限公司（以下简称“享安保险”）。

　　享安保险是贵人鸟在体育保险领域的布局。对注销原因，贵人鸟方面直言：“为降低公司运营成本及对外投资风险，优化公司整体运营结构，保护公司及股东利益。”

　　事实上，成立8个月，享安保险还没有开展过业务。但在贵人鸟方面看来，注销公司后不会对公司的业务和盈利水平产生重大影响。

　　无论如何，仅8个月就被注销，多少还是有些可惜。分析人士指出，贵人鸟做享安保险已经不是普通的跨界了，体育保险完全不同于运动服装，它的本质还是金融业，里面涉及的政策、技术等，都和服装行业有着天壤之别。快速注销公司表明贵人鸟的资源和能力不足以支撑体育保险事业，所以急流勇退。

　　然而，就在上述公告发出的十几天前，贵人鸟还宣布了拟与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、红豆集团有限公司等7家公司共同发起设立安康人寿保险股份有限公司，拟注册资本为20亿元人民币。

　　“贵人鸟”更名“全能体育”一日便夭折

　　3月19日晚间，贵人鸟公告称，拟将公司名称由“贵人鸟股份有限公司”变更为“全能体育股份有限公司”。不过，仅仅过了一天，贵人鸟再次公告称，取消本次更名事项，待重新拟定公司名称后，再另行公告。

　　据《中国证券报》报道，贵人鸟董秘周世勇表示，关于更名，我们酝酿了比较长的时间，在公司目前已形成一定的体育产业收入和利润的情况下，我们希望借这样一个时机推进更名，所以才会发布公司名称变更的这个公告。

　　在发布公告到决定取消更名的一天里到底发生了什么？周世勇透露了背后的缘由，“更名公告发布之后，我们跟上交所进行了沟通，公司名称变更必然涉及到证券简称变更，考虑到不符合《上市公司变更证券简称业务指引》的有关规定，因此决定取消更名。”

　　2016年9月30日，上交所发布《上市公司变更证券简称业务指引》，指引明确，证券简称应当表意清晰、指向明确，紧贴公司现有主营业务，不得将未实际开展的业务名称，或某行业通用名称用作证券简称，要具有明显辨识度，便于投资者理解与识别，严禁主动迎合市场热点概念，借简称变更炒作公司股价。

　　周世勇坦诚，公司自2014年提出由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级以来，虽然持续布局体育产业，不断加大对体育产业的投资力度，但按照上述规定，如果公司名称变更后，证券名称也由“贵人鸟”变更为“全能体育”，仍将造成证券名称“太过宽泛”的问题。

　　据悉，值得注意的是，在贵人鸟发布拟变更公司名称的公告后，上交所便进行了介入，使贵人鸟最终“悬崖勒马”，取消更名。这意味着，交易所对于上市公司证券简称变更的监管正从事中和事后监管不断前移，乃至推进到事前介入，来整治上市公司的更名乱象。