舜能润滑4宗违规成老赖 美籍董事长朱文斌吃警示函

　　北京8月15日讯 全国中小企业股份转让系统网站近日公布的公司监管部文件《关于对天津舜能润滑科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（公司监管部发〔2019〕监管156号）显示，经查，发现天津舜能润滑科技股份有限公司（以下简称：“舜能润滑”，430210）存在以下违规事实：

　　一、股份代持2014年3月25日，舜能润滑与投资者、天津舜能投资有限公司（以下简称“舜能投资”）签订《委托持股协议书》与《承诺书》，投资者以2.5元/股认购公司股票40万股，并约定由舜能投资代持上述股份，其时朱文斌为舜能投资的实际控制人。上述行为实质构成股权代持，导致挂牌公司股权结构不清晰。

　　二、违规对外担保 

　　2018年1月，舜能润滑为山西海融物贸有限公司违规提供担保，涉及金额2500万元，占公司最近一期经审计净资产的17.48%。上述对外担保未及时履行程序审议并披露，构成违规对外担保。

　　三、资金占用 

　　2018年，朱文斌控制的公司舜能汽车服务（天津）有限公司违规占用公司资金180万元，占公司最近一期经审计净资产的1.26%，构成资金占用，且公司未履行信息披露义务。

　　四、信息披露违规 

　　2019年3月15日，舜能润滑被纳入失信被执行人名单，目前尚未履行信息披露义务。

　　舜能润滑的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第十四条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条、第4.1.2条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十二条、第四十八条的规定，构成公司治理和信息披露违规。

　　针对上述违规行为，朱文斌对资金占用和违规担保等行为进行了审批，且主导舜能润滑、舜能投资与投资者签署《委托持股协议书》，对公司的违规行为负有责任，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条和第4.1.4条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条、第十六条的规定，全国股转公司公司监管部做出如下决定：对舜能润滑采取出具警示函的自律监管措施，对朱文斌采取出具警示函的自律监管措施。

　　据记者查询发现，当事人朱文斌系天津舜能润滑科技股份有限公司董事长。

　　此外，上海东柏投资有限公司（以下简称“东柏投资”）为舜能润滑的控股股东，持股数量为2650万股，占公司总股本的38.48%。而舜能润滑的《股份报价转让说明书》显示，朱文斌为东柏投资的实际控制人。其中，东柏投资董事长赵艳玲为东柏投资股东，为实际控制人朱文斌的配偶的姐妹，李美萍为东柏投资股东，系朱文斌的配偶的兄弟的配偶，东柏投资监事朱胜系朱文斌的子女的配偶。

　　当事人朱文斌个人履历如下：朱文斌，男，美籍华人，1948年10月出生，天津南开大学MBA，高级经济师。曾任天津远洋运输公司远洋船舶政委、公司纪委书记，天津轮船实业发展集团股份有限公司总裁，深圳大洋海运有限公司董事长，香港埃姆斯特石油天然气有限公司董事长，加拿大东明国际投资有限公司首席执行官，佳孚石油化工有限公司副总经理，天津宇能石油化工有限公司总经理，天津东方舜能润滑材料有限公司董事长。现任天津舜能润滑科技股份有限公司董事长。

　　舜能润滑2013年1月24日于新三板挂牌，总股本8170万股，主办券商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，601066.SH）。《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第三条规定：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条规定：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.2条规定：挂牌公司应当依据《公司法》及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露。

　　挂牌公司应当依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保 证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力， 通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵 占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）约见谈话；

　　（四）要求提交书面承诺；

　　（五）出具警示函；

　　（六）责令改正；

　　（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员 出具的文件；

　　（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　（九）限制证券账户交易；

　　（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十二条规定：挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条的规定：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

　　（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；

　　（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

　　（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；

　　（四）任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；

　　（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；

　　（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；

　　（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所；

　　（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；

　　（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

　　（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

　　（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

　　（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

　　挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条规定：申请挂牌公司、挂牌公司违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：

　　（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）约见谈话；

　　（四）要求提交书面承诺；

　　（五）出具警示函；

　　（六）责令改正；

　　（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（八）其他自律监管措施。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反全国股转系统业务规则的，全国股转公司可以实施下列自律监管措施：

　　（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　（二）约见谈话；

　　（三）要求提交书面承诺；

　　（四）出具警示函；

　　（五）责令改正；

　　（六）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（八）其他自律监管措施。

　　以下为行政处罚原文：

　　全国中小企业股份转让系统网站近日公布的公司监管部文件

　　公司监管部发〔2019〕监管156号

　　关于对天津舜能润滑科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　天津舜能润滑科技股份有限公司（简称舜能润滑），住所地：天津市新产业园区华苑产业区榕苑路 15 号 1-B-201-6。

　　朱文斌，男，1948 年 10 月出生，时任公司董事长、实际控制人。

　　经查明，舜能润滑有以下违规事实：

　　一、股份代持 

　　2014 年 3 月 25 日，舜能润滑与投资者、天津舜能投资有限公司（以下简称“舜能投资”）签订《委托持股协议书》与《承诺书》，投资者以 2.5 元/股认购公司股票 40 万股，并约定由舜能投资代持上述股份，其时朱文斌为舜能投资的实际控制人。上述行为实质构成股权代持，导致挂牌公司股权结构不清晰。

　　二、违规对外担保2018 年 1 月，舜能润滑为山西海融物贸有限公司违规提供担保，涉及金额 2,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的17.48%。上述对外担保未及时履行程序审议并披露，构成违规对外担保。

　　三、资金占用 

　　2018 年，朱文斌控制的公司舜能汽车服务（天津）有限公司违规占用公司资金 180 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.26%，构成资金占用，且公司未履行信息披露义务。

　　四、信息披露违规 

　　2019 年 3 月 15 日，舜能润滑被纳入失信被执行人名单，目前尚未履行信息披露义务。

　　舜能润滑的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第三条、第十四条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第 1.4 条、第 1.5 条、第4.1.2 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）第三十二条、第四十八条的规定，构成公司治理和信息披露违规。

　　针对上述违规行为，朱文斌对资金占用和违规担保等行为进行了审批，且主导舜能润滑、舜能投资与投资者签署《委托持股协议书》，对公司的违规行为负有责任，违反了《业务规则》第 1.4 条、第 1.5 条和第 4.1.4 条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第十五条、第十六条的规定，我司做出如下决定：

　　对舜能润滑采取出具警示函的自律监管措施。

　　对朱文斌采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《业务规则》、《信息披露细则》和《非上市公众公司监督管理办法》等规定履行公司治理和信息披露义务，规范公司治理、诚实守信、规范运作，保证信息披露真实、准确、完整、及时。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起 2 个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管部

　　2019 年 8 月 12 日