江苏金陵体育器材股份有限公司关于回复《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特

江苏金陵体育器材股份有限公司关于回复《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”、“公司”）于2020年8月10日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020120号）（以下简称“《问询函》”）。深交所发行上市审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。

　　根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构对《问询函》中的相关问题进行了逐项落实并作出回复，具体内容详见公司于2020年9月21日在巨潮资讯网（http//）上披露的《江苏金陵体育器材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

　　根据深圳证券交易所于9月22日对本次问询函回复的沟通反馈意见，公司会同中介机构对问询函回复进行了再次修订，现根据要求对问询函回复（修订稿）内容进行公开披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http//）的《江苏金陵体育器材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）》。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，于2020年7月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据深圳证券交易所出具的审核问询函以及结合发行人截至2020年6月30日经营情况和财务状况所涉及的有关本次发行事宜进行核查并分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据深圳证券交易所口头反馈，出具本补充法律意见书，并对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和其他规范性文件为依据。

　　1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的必要补充，并应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称及释义与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

　　七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　本所律师对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就关联交易事宜出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》进行了书面审查，经查验，发行人的控股股东、实际控制人李春荣、李剑峰、李剑刚、施美华以及全体董事、监事、高级管理人员分别于2020年5月及2020年6月出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：

　　“本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金陵体育及其子公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，不与金陵体育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求金陵体育及其子公司向本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织提供任何形式的违规担保。

　　本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将尽量避免和减少与金陵体育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照金陵体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益。

　　本人承诺，以上声明真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相关法律责任。本人承诺，以上承诺对本人具有法律约束力，如有违反，本人将承担相关法律责任。”

　　经本所律师核查，本所认为，上述承诺对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员构成了具有法律约束力的义务，内容合法。

　　如《补充法律意见书（一）》之“一、《审核问询函》问题4”回复所述，本所律师查阅了发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件等资料，并查阅了报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报表，同时查验了发行人关联交易事项的公告资料及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；并查阅了发行人出具情况说明。

　　发行人与关联方目前发生的关联交易主要包括向北京华亿采购体育工艺智能设备及系统以及相关工程事项、向金动感智能采购体适能测试的解决方案，以及向元动未来销售体育竞赛信息系统及相关的技术服务；根据发行人《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》，后续因公司经营发展及业务需要，发行人与关联方上述关联交易存在发生增加交易金额的情形。

　　根据发行人情况说明并经本所律师核查，发行人募投项目“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”以及“补充流动资金项目”实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易。