变更审计机构遭大股东“反对”，北京文化财务造假风波后遗症？

变更审计机构遭大股东“反对”，北京文化财务造假风波后遗症？松原龙华寺 财务造假疑云未消，北京文化（000802.SZ）想要换审计机构都不得。 1月29日，北京文化披露2021年第一次临时股东大会决议显示，《关于拟聘任会计师事务所》的提案遭出席会议有表决权股份的84.17

松原龙华寺

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财务造假疑云未消，北京文化（000802.SZ）想要换审计机构都不得。

1月29日，北京文化披露2021年第一次临时股东大会决议显示，《关于拟聘任会计师事务所》的提案遭出席会议有表决权股份的84.1729%股东“反对”，投反对票的股份数是1.96亿股；而公告明确指出，出席股东大会的99.1562%小股东投了赞成票（3700.80万股），只有314,921股的中小股东“反对”提案。显然，对北京文化聘任新审计机构提案投了反对票的，是其有表决权的大股东。

对此，2月1日，深交所就北京文化前述事宜下发关注函，提出疑问，公司第一大股东富德生命人寿和第二大股东青岛西海岸是否对上述议案投反对票，如是，详细说明对上述议案投反对票的原因，是否存在相关应披露未披露重大事项；关注函要求说明，公司针对聘任会计师事务所未获股东大会审议通过的情况拟采取的相关措施，并对完成2020年年年度审计工作的可行性进行分析。

目前，北京文化既没有控股股东，也没有实际控制人。截至2020年12月31日，北京文化持股超过5%比例的大股东分别是：持股1.11亿股的富德生命人寿保险股份有限公司（简称“富德生命人寿”）、持股7785.09万股的青岛国资委旗下青岛西海岸控股发展有限公司（简称“青岛西海岸”）、持股3785.50万股的西藏金宝藏文化传媒有限公司以及持股5%的中国华力控股集团有限公司（简称“华力控股”）。

北京文化最新股东名单

其中，北京文化第一大股东富德生命人寿早在2014年就通过公开认购非公开发行的1.52亿股，之前也是持股20.38%的第一大股东；但此后，该机构逐步减少持股，不过2016年4月富德生命人寿又通过参与定增认购股份，至今是北京文化持股比例15.6%的第一大股东。

而青岛西海岸则是在2020年7月通过参与司法拍卖以3.82亿元拍得华力控股因质押式证券回购纠纷而被迫“转让”的5447.36万股（当时占北京文化总股本7.61%），截至2020年12月31日合计持股比达10.87%。

此外，北京文化原第一大股东华力控股自2016年就失去对北京文化的控制权，近两年在背负债务后持续主动或被动转让股份，目前最新持股比已降至5%。

根据北京文化1月12日的公告，其原审计机构中兴华事务所聘期已满，根据公司工作需要，公司拟变更2020年度会计师事务所为中审众环事务所；公司已就拟变更会计师事务所与中兴华事务所进行了事前沟通，中兴华事务所知悉本事项并确认无异议。

就是这么一项看起来极其简单的议案，却遭到大股东反对，这实在少见。这背后，或许是公司从去年就开始的财务造假“罗生门”事件的继续。

2020年4月29日，北京文化披露，拟将持有的世纪伙伴100%股权以4800万元转让给北京福义兴达文化发展有限公司（简称“福义兴达文化”），这一价格还不到六年前北京文化收购世纪伙伴价格（13.5亿元）的4%。工商信息显示，福义兴达文化的注册资本只有101万元，参保人数为1，当时的法定代表人于瑶，收购世纪伙伴后变为李本军。

同一天，曾任北京文化副董事长的娄晓曦转发世纪伙伴的微博并实名举报北京文化系统性财务造假。“本人实名举报北京文化系统性财务造假！举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪！举报材料已获证监会受理。”彼时，娄晓曦称，北京文化利用《倩女幽魂》（现更名“《只问今生恋沧溟》”）等项目助力未完成业绩的子公司，通过电视剧进行利益输送。

图片来源：微博

需要指出的是，娄晓曦是世纪伙伴2014年被收购前的第一大股东（持股比例为58.99%）。目前北京文化两个股东西藏金宝藏文化传媒、新疆嘉梦股权投资合伙企业的实控人都是娄晓曦；截至2020年9月底合计持北京文化总股比超9%。

当时，深交所立马下发关注函要求北京文化：就娄晓曦举报内容涉及的具体影视项目，包括《大宋宫词》《倩女幽魂》等项目情况进行自查。北京文化很快发声明否认称：“公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案侦查。”

2021年1月4日，北京文化收到了今年第一份立案调查书：因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对北京文化立案调查。

当晚，北京证监局也下发警示函指出，北京文化2018年年报财务信息披露不准确，报告期内部分项目收入不符合《企业会计准则第14号——收入》规定的确认条件，导致公司2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。

北京证监局还对北京文化公司董事长兼总经理宋歌、财务负责人张云龙及董事会秘书陈晨予以警示。宋歌等就是北京文化2020年业绩造假闹剧的关键人物，宋歌于2020年12月24日晚辞去北京文化总裁宋歌一职，仍担任公司董事长。

追究起来，北京文化财务造假举报事件的源头，或是公司于2020年4月的一份《前期重大会计差错更正的专项说明》。这份公告显示，中兴华会计师事务所核算公司财务时发现，在2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，其中更正后2018年合并利润表中的营业收入核减4.64亿元，净利润核减2.03亿元。

目前，北京文化经营状况继续恶化。2021年1月29日，北京文化披露业绩预告称，预计2020年归属于上市公司股东的净利润继续亏损6.4亿元至7.9亿元，但这是在公司未明确计提存货跌价准备的情况下统计的。该公司称，主要项目包括由公司投资制作的古装电视剧，受主要演员社会舆论事件影响，该剧能否播出存在重大不确定性。

界面新闻从2020年半年度报告获悉，北京文化主要存货有五部影视作品，含两部电视剧分别是《倩女幽魂》和《大宋宫词》。其中，原定于2021年一季度播出的《倩女幽魂》已改名《只问今生恋沧溟》，主演之一正是近期引起极大关注的郑爽。1月20日晚，国家广播电视总局主管重点刊物《广电时评》发文明确指出：“不会为丑闻劣迹者提供发声露脸的机会和平台”。这或许意味着，郑爽的相关作品将被下架无法播出。

图片来源：北京文化2020年半年度报告

当前，北京文化资金已经出现问题。1月26日，北京文化称，公司近期因资金困难，未能按期归还银行贷款，发生贷款逾期，逾期贷款本金5亿元。