先减持再折价认购！天齐锂业159亿巨量定增遭监管质疑

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赵阳戈

无论是股价表现，还是债务危机，天齐锂业（002466.SZ）都备受关注。

159亿融资计划

1月15日晚间，天齐锂业披露非公开发行A股股票预案，内容显示，上市公司计划向自己控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（下称天齐集团）或其全资子公司发行不超过4.43亿股，发行价格设定为35.94元/股，计划募资额不超过159.26亿元，在扣除发行费用后，募资将全部用于上市公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

控股股东一口气注入159亿可谓诚意满满，也反映了天齐锂业“缺钱”的现状。

就在2018年，天齐锂业完成了SQM23.77%股权的购买，成为其第二大股东。SQM从事智利阿塔卡玛盐湖的资源开发和利用。阿塔卡玛盐湖含锂浓度高、储量大、开采条件成熟且经营成本低，是全球范围内禀赋优越的盐湖资源和全球锂产品的重要产区。随着近年来对于该盐湖资源的开发利用，该地区已成为全球锂行业企业的重点发展区域和资源储备基地。不过这次战略上的布局，也导致天齐锂业增加了35亿美元的并购贷款，资产负债率直线跳升。

截至2020年9月30日，天齐锂业短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元，最近三年及一期财务费用分别为0.55亿元、4.71亿元、20.28亿元和12.86亿元。财务费用的增加，主要系公司为完成收购SQM股权新增35亿美元借款导致利息支出增加所致。

资产负债率数据上，2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，天齐锂业资产负债率分别为40.39%、73.26%、80.88%、81.27%，跳升得很明显。

那么，控股股东的注资无疑将缓解上市公司的流动性尴尬，不过正是这份定增预案，也立刻引起了监管层的留意。

周末收关注函

1月16日，深交所下发关注函，对天齐锂业发出3大疑惑。

其一，控股股东是否有短线交易的行为？

原来，1月6日上市公司收到天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙的《股份减持计划告知函》，其计划通过集中竞价的方式减持不超过2%；通过大宗交易的方式减持不超过2%，减持期间为自1月29日起的6个月内。天齐集团及其一致行动人现合计持有公司股份52047.87万股，占公司总股本的35.24%。

至于减持的原因，公告里表述是向天齐锂业提供财务资助及其他资金需求。天齐集团和张静减持股份的来源是首次公开发行前股份及其孳生的股份，李斯龙拟减持股份为其通过二级市场集中竞价购买的股份及其孳生的股份。

实际上天齐集团的减持是连续性的，在2020年5月19日时天齐集团也发过减持计划，2020年12月时才实施完毕。

来源：公告

对此，深交所要求公司具体说明控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益；深交所还要求公司自查控股股东的减持信息披露是否符合相关法律法规的规定。

其二，消息是否走漏？

天齐锂业在披露预案前60个交易日里，股票的价格涨幅高达201.82%。对此深交所要求公司说明此次非公开发行方案的具体筹划过程、参与人员，公司采取的内幕信息保密措施，是否存在内幕信息提前被知悉的情形。

另外，深交所还要求说明公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划及减持计划的具体内容，以及近期接待机构和个人投资者调研的情况等。

其三，由于定增涉及的融资额非常大，且预案中提及天齐集团及其全资子公司将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购。因此，深交所还进一步追问认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径；认购对象是否作出认购下限承诺以保证此次非公开发行的实施，如未有相关承诺，且天齐集团及其全资子公司因无法筹措足额资金造成违约，将采取何种措施以保障上市公司的利益不受损害；结合前述情况，说明此次非公开发行募集资金总额是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形。

根据安排，天齐锂业需要在1月22日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。