退市新规重磅落地！财务造假年限、比例和金额标准均收紧

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见习 王鑫

经过为期14天的征求意见，退市新规正式落地。

12月31日晚，沪深交易所同时发布退市新规，本次新规在征求意见稿的基础上收紧了争议较大的““造假金额+造假比例”退市标准、明确了组合类财务指标中营业收入的扣除项。

征求意见稿中，重大违法退市情形新增“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标，该指标具体为：

1、上市公司连续3年虚增净利润（或利润总额）每年均超过当年年度报告对外披露净利润（或利润总额）的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；

2、连续3年资产负债表各科目虚假记载金额合计数，每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上。

征求意见稿公布后，市场人士对于该指标意见较大，认为该指标较为宽松，据此标准，上市公司可有多种造假手段，不利于提高退市效率。

在退市新规中，交易所对此项指标进行优化调整，一是将造假年限由3年减少为2年，且以连续2年造假合计数进行计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标。

调整后，若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度上述指标合计金额的50%（负数则取绝对值），公司将被强制退市。

此前，市场上存在一种声音，即认为只有达到了重大财务造假退市量化指标，公司才会被强制退市。对此，交易所作出了澄清和解释。

目前，重大违法退市指标有5类，除上述重大财务造假量化标准外，还有IPO欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市、交易所认定的其他情形等4类情况。

交易所指出，“在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退，通过财务造假规避退市标准的公司也要退，特别是后一种退市情形中，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将退市。”

举例来说，A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为-1万元，公司通过财务造假虚增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元，公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。虽然公司财务造假的金额仅为2万元，但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，公司将触及《股票上市规则》第13.5.2条第（三）项指标，股票将被退市。

此外，退市新规完善重大违法类退市的限制减持情形。退市新规明确，触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

此前征求意见稿中新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营收低于1亿元”的组合指标。为防止上市公司通过虚构收入规避退市，退市新规明确了营业收入的扣除项。

交易所指出，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况、扣除后的营业收入金额。

交易所还要求，负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任；公司未按规定扣除相关收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。