“迎娶”国金落空后收警示函！国联证券被指重大资产重组违规，涉嫌内幕交易未被提及

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“牵手”国金计划落空一月有余，证监会对国联证券的处罚也轰然落地。

11月20日晚间，证监会发布公告称，经查，发现国联证券在筹划重大资产重组过程中存在以下问题：一是未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足；二是未审慎评估对证券市场的影响。

证监会认为上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第（八）项等规定。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

不过，对于市场人士曾质疑的公司涉嫌内幕交易的问题，证监会在这份处罚书中却并未提及只字片语。

时间拨回到两个月前。9月18日，国金证券控股股东长沙涌金与国联证券签署了《股份转让意向性协议》，长沙涌金拟通过协议转让方式将其持有的约7.82%的国金证券股份转让给国联证券。同日，国金证券与国联证券签署了《吸收合并意向性协议》，筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

两家的合并计划一经发布，引发市场各界热议。无论是从总资产规模还是财务数据来看，国联证券吸收合并国金证券都可谓是“蛇吞象”，双方若联姻成功，也将成为A股历史上的首例上市券商并购重组案。

与此同时，由于在公告披露之前两家公司的股票就双双涨停，国联证券和国金证券也由此陷入了内幕消息提前泄漏的疑云之中。

对此，在9月25日举行的新闻发布会上，证监会新闻发言人表示，已关注到有关情况，已根据相关规定，要求公司自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。并再次强调维护市场的公开、公平、公正，保护投资者，特别是中小投资者合法权益是证监会的法定职责，如果核查发现了违法违规的行为，将依法予以严肃查处。

不久之后，国联证券在10月13日晚间发布公告称，副总裁杨明辞职。略显离奇的是，公告中并未如往常高管辞职公告一般，对杨明在职期间的任职表示感谢。外界也不由猜测，其离职或与公司自查内幕交易有关。

不过，尽管“求娶”国金遇挫，国联证券并未停止对外收购的步伐。

9月30日，国联证券董事会表决通过《关于收购中海基金25%股权的议案》，同意公司以获取中海基金控股股东地位为目的，收购法国爱德蒙得洛希尔银行股份有限公司持有的中海基金25%的股权，并授权公司经营管理层办理与收购股权相关事宜。收购完成之后，国联证券持有中海基金股权比例将升至58.41%，从而取代中海信托，成为中海基金控股股东。

广发证券陈福团队认为，随着国内资本市场对外开放提速，证券行业竞争程度将不断加剧，为提升本土券商的综合实力，打造航母级龙头券商，龙头券商可能基于补短板目的寻找一些并购标的。 但是，简单的强并弱、大并小已经缺乏现实基础，目前龙头券商各项业务发展均衡， 市场竞争力远超中小券商，并购意愿和价值呈下降态势。国内并购仍会上演，但数量会明显下降，未来并购的主战场可能是海外。

中泰证券首席经济学家李迅雷在接受界面新闻采访时则指出，券商合并背后反映了现代社会的分化现象。

“随着中国经济增速放缓，存量经济特征越来越明显，这个时候就会出现分化，”他说道，“一旦分化之后，很多中小企业的经营压力就在加大，经营的可持续性就会出现一定的困难，这个时候并购自然就产生了。”

在他看来，资本市场是高度市场化的，资本市场的合并能否成功，重点是看人与人之间能不能“合”在一起。

“恐怕还是要在体制机制上面要更加理顺，而不是靠拉郎配的打造。如果纯粹是一种行政性的合并，容易产生1+1小于2的这样一种结局。”他表示。